几家欢喜几家愁。
伴随着不少于10家新三板精选层新股的上市公告，北京证券交易所（下称北交所）的开市时间正式被锁定在了11月15日。
加上目前已转层的71家精选层存量企业，开市当天将至少有81家精选层企业“转正”为上市公司。
面对精选层升级的确定，也有一些新三板公司的精选层IPO申报，却因与现有分拆上市规则相冲突而陷入更大的不确定性。
就在北交所开市前10天的11月5日，新三板创新层挂牌企业中兵通信（837567.NQ）宣布向全国股转公司提交了申请股票公开发行并在精选层挂牌的申报材料，并启动了停牌程序。
但中兵通信的另一身份是北方导航（600435.SH）的控股子公司，一旦精选层升级为北交所并开市，则意味着中兵通信的IPO将构成分拆上市，但从北方导航和中兵通信的情况来看，并不满足《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（下称《分拆规定》）提出的条件，而中兵通信的此次IPO能否如愿推进，显然有待监管层的进一步明确。
或受阻于分拆规则
工商资料显示，北方导航是持有中兵通信48.44%的股权的第一大股东，而北方导航、中兵通信的实控人同属中国兵器工业集团公司。
作为一家军用通信设备企业，中兵通信近一年半以来的业绩呈快速增长趋势。
其2020年及2021年中报的营业收入分别为5.92亿元和2.05亿元，同比增长分别达31.36%和118.54%；归母公司是净利润则分别为2.02亿元和0.24亿元，同比增长分别达110.89%和110.64%。
在最新的年报中，中兵通信的98%以上的收入来自军品业务的贡献，业绩的快速成长显然会对公司进一步的资本运作带来推动。
但伴随着北交所11月15日的开市，中兵通信已然申报的精选层IPO将构成正式的分拆上市运作。
而按目前中兵通信及其控股股东北方导航的财务状况，其并不满足分拆上市条件。
根据《分拆规定》要求，分拆上市的母公司最近三个会计年度连续盈利且扣除按权益享有的分拆子公司净利润后，归属上市公司股东净利润累计需不低于6亿元。
但北方导航即便未扣除持有中兵通信权益部分，其近三年来合计归母净利润也仅为1.92亿元，显然无法满足分拆要求。北方导航亦坦承：“目前公司及子公司中兵通信相关财务指标尚不满足分拆条件。”
在业内人士看来，若中兵通信能够赶在北交所开市前履行精选层IPO程序，则仍然有望规避分拆上市限制，但如今北交所开市在即，让中兵通信的此番IPO筹划陷入争议之中。
“如果北交所开市时间能够后延，那么中兵通信就有可能赶上精选层分拆IPO的‘末班车’，但如今北交所开市已经板上钉钉，而中兵通信显然已无可能在这之前走完审查程序了。”北京一位投行人士表示，“考虑到分拆规定是证监会层面的法规而不是沪深交易所的，所以中兵通信的IPO无疑较大的不确定性。”
值得一提的是，中兵通信并不是北方导航旗下唯一的新三板公司。Wind数据显示，北方导航还还是另一家挂牌公司中兵航联持股达43.06%股份的控股股东。
辅导不满2月火速申报
作为中兵通信控股股东，北方导航并不否认北交所开市对中兵通信可能形成的分拆审查风险。
“本次子公司拟精选层挂牌是否需要遵守《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》，子公司中兵通信及保荐机构尚在论证。”北方导航坦言，“本次子公司中兵通信仅依照现行制度和规则进行精选层的申报，如未来相关制度和依据发生变化，后续申报及审核程序面临重大不确定性。”
据该人士透露，部分原计划分拆于精选层IPO的项目，一度因担忧未来触发分拆上市限制而加速运作节奏。
“一些新三板挂牌的上市公司子公司有登陆精选层IPO计划的，大多都在推进节奏，因为精选层一旦成为北交所，就容易受到分拆限制了。”上述投行人士指出，“但如今北交所一旦开市，中兵通信及后面一些上市公司子公司的北交所上市计划，可能都会面临分拆上市条件的审查。”
事实上，中兵通信的IPO筹划的确呈现出了较为急迫的“赶工”特征，例如其9月7日才向河南证监局报送辅导备案材料，而11月5日就已启动申报，整个辅导期耗时不足2个月。
“9月2日晚宣布的设立北交所，发行人几天之后就辅导了。”一位接近中兵通信人士猜测称，“虽然可能之前就有筹划，但从时间点看公司明显希望能够赶在北交所开市前上精选层。”
然而，根据证监会9月30日发布的《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》，明确规定辅导期原则上不少于三个月。
这意味着在北交所开市后，无论是分拆上市条件还是辅导时间，中兵通信均难满足上述监管要求。
如果分拆上市审查伴随北交所开市而触发，中兵通信也不是唯一一家受此政策影响的挂牌公司，诸如上海钢联旗下的钢银电商、珠海港旗下的珠海港昇均已启动精选层挂牌辅导，其面向非特定合格投资者的发行计划恐将受到波及。
也有业内人士建议，考虑到目前先前已有贝特瑞（835185NQ）、森萱医药（830946NQ）、苏轴股份（430418.NQ）等不满足分拆条件的公司登陆新三板精选层并有望转移至北交所上市，考虑市场前后公平性，应当采取新老划断原则对部分已筹划精选层IPO的上市公司子公司豁免分拆审查。
“之前已经有不满足分拆条件的公司通过精选层政策即将实现分拆上市，考虑到北交所设立的突然性，可考虑设定相应时间点，例如参照辅导节点或申报时点，按新老划断原则对部分挂牌公司豁免分拆上市审查。”上海一位投行人士表示，“这样有助于兼顾市场公平，同时也能够为北交所增加优质公司的供给。”
