近日，奥园美谷（000615.SZ）斥资0.79亿元从大股东奥园集团控制的主体下收购位于广州市番禺区的三所商铺资产。
但信风（ID：TradeWind01）注意到，此次针对商铺资产形成的关联交易，无论从交易对手方、交易规模、交易价格均存在较大市场争议。
因此，此番收购不但在董事会上引发了反对意见，还受到了深交所发函关注。
奥园美谷从大股东处“大手笔”购入商铺，客观上给或将对大股东奥园集团出现的流动性问题带来缓释作用，而此番收购是否存在利益输送情形，成了市场最为关切的问题。
资产作价存疑
此次作价0.79亿元的商铺资产，总共仅有三间。
奥园美谷11月23日宣布，共预计斥资0.79亿元购买同属奥园集团旗下控制的两家主体——广州市万贝投资管理有限公司（下称万贝投资）及广州奥誉房地产开发有限公司（下称奥誉房地产）分别所持有的一间商铺和两间商铺，奥园集团对万贝投资、奥誉房地产分别持股65%、46.04%。
其中，奥园美谷以0.53亿元的价格购买万贝投资所有的这间店铺，该商铺目前作为广州奥若拉医疗美容门诊部有限公司门店（下称奥若拉门店），该门店位于广州市番禺区南村镇万惠一路36号（二期2栋）401房，建筑面积为1852平米。以0.53亿元和1852平米计算，该门店的价格为2.87万元/平米。
而由奥誉房地产所售的另外两间门店则分别位于番禺区桥南街的南华路365号101房、367号101房，建筑面积均为399.59平米。以总价0.26亿元的价格和799.18平米的价格计算，平均每平米约为3.3万元。
对于该笔交易合理性，奥园美谷表示：“该板块的主要商业项目库存稀缺，商业较为成熟、覆盖人口密度大，具备较好的轻医美市场基础；该板块一手商铺产品供应紧张，经查询克而瑞（专业提供房地产信息及咨询大数据服务商），板块内金地壹阅府、万达广场、粤海天河城和四海城等项目目前显示均无商铺可售，其中金地壹阅府距离商铺约1.5km，近2年成交商铺9套，网签均价为5.19万元/㎡。”
然而信风（ID：Tradewind01）却发现，该价格虽然与市场价相符，但对于建筑面积已逾1800平米的商铺，其2.87万元/㎡是否具有公允性仍然有待商榷。
据贝壳找房显示，与奥若拉门店同位于万博中心，建筑面积为35㎡的商铺总价为110万，每平米挂牌价格约为3.1万元，同一位置，面积达到118㎡的某高端会所商铺，每平米挂牌价格则降至2.36万元。
在地产人士看来，由于商铺资产普遍缺乏流动性，大面积、大体量的交易往往伴随着相对于挂牌价较大程度的折价。
“商铺资产整体上缺乏流动性，而且各大一二线城市都处于过剩状态，加上疫情冲击，并不是很好卖，流动性是较差的。”一位地产行业人士表示，“所以如此大规模面积的出售，往往都会伴随着一定的折价，此次上千平米的出售价格仍然是较高的。”
深交所也对这一定价提出了质疑。
“结合此次交易价格、后续使用安排、装修维护投入及相关折旧摊销的影响等，说明你公司采用购买而非租赁商铺方式的原因及合理性，交易定价依据是否公允合理”深交所指出。
此外，这三间合计约2651.18平米店铺同位于番禺区，奥园美谷如何在同一个区域进行医美业务也是一大疑问，而且该区域集聚了多家医美机构，据百度地图显示，番禺区有星念医美、捷康医疗美容等。
闪电交割输血股东？
此次交易蹊跷之处，还有奥园美谷对上述商铺资产的收购交割速度。
奥园美谷通知董事会召开紧急会议的时间是11月22日上午，当天下午董事会便以4票同意、1票反对、0票弃权“火速”通过该议案，而该交易在当天之内便完成付款和交付。
其中，投出反对票的董事班均表示：“因时间紧急且根据现有资料无法判断本次关联交易的公允性、必要性以及信息披露的充分性。”
如此“火速”支付0.79亿元对于现金流充裕的奥园美谷来说并不难，据wind显示，截至2021年9月30日，奥园美谷的货币资金为7.03亿元。
虽然如此，但奥园美谷目前是奥园集团旗下向医美方向转型的重要上市平台，并一度对地产业务进行剥离。
从业务来看，奥园美谷采取的是全链条布局的方式。
例如在医美终端业务方面，2021年3月18日，奥园美谷以6.97亿元的交易价格购买浙江连天美企业管理有限公司（下称连天美）55%的股权。其中，连天美旗下有两家医疗美容医院，设有整形美容科、微整形科、皮肤美容科、口腔美容科等主要业务科室，提供整形、微整形、皮肤美容等服务。
在上游原材料方面，奥园美谷还与多家公司达成战略合作关系，并对部分医美材料进行投产。
如此大费周章以此实现向医美行业的转型，奥园美谷此番再度收购商铺资产，也引发了市场有关其转型方向的质疑。
深交所也在关注函中提到：“是否符合你公司发展轻医美‘更低的运营成本’的战略布局，是否有可能增加你公司经营风险及财务风险。”
奥园美谷之所以“火速”购买大股东的这三间商铺的原因，或许在奥园集团“紧张”的资金链中能够找到答案。
例如11月12日，输血奥园集团的惠聚2号集合资产管理计划宣告违约；与此同时，奥园集团作为原始权益人的奥创二期资产支持证券的展期方案才已获得通过，其总赎回金额约为8.16亿元。
针对上述问题，奥园集团也聘请中介机构对其资本结构、财务状况以及债务与流动性状况进行评估，其所聘用的钟港资本，正是此前多家房企来应对债务危机或流动性问题的财务顾问。
另据媒体报道，奥园集团还对中山证券-奥创二期资产支持专项计划等共三笔私募产品进行展期谈判，未偿本金余额已达到15.16亿元。
11月24日，联合资信评估股份有限公司（下称联合资信）将奥园集团和“19奥园02”、“20奥园01”、“20奥园02”和“21奥园债”信用等级下调至AA+，评级展望调整为负面。
在资金链如此紧张的状态下，奥园集团操刀奥园美谷如此快速的实施一笔大额关联交易，显然引发了对其资产腾挪背后真实动机的猜测。
“可以看出目前大股东的资金链是非常紧张的，但这时候把不好卖出去的商铺火速卖给上市公司，客观上对大股东的资金链是有缓解作用的。”北京一位投行人士表示，“这种情况，市场难免会猜测奥园集团用这种交易来为自己套现。”
