2022年8月24日，中船(邯郸)派瑞特种气体股份有限公司(下称“派瑞特气”)回复科创板首轮问询。
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在科创板首轮问询中，上交所主要关注派瑞特气经营性资产租赁或授权自主要股东、划入业务相关人员、、、收入波动和单价下滑、成本和毛利率、销售费用、研发费用等15个问题。
关于与集团财务公司的资金交易，上交所要求发行人说明：(1)结合发行人与中船财务的约定条款，存贷款及融资租赁等业务规模、利率等，说明、是否存在变相占用发行人资金、损害发行人利益的情形;(2)2022年3月18日后发行人存放于中船财务的资金规模及占比情况，发行人的财务管理及相关系统是否独立，是否建立有效防范与集团财务公司资金交易风险的相关制度安排;(3)期后关联方应付余额情况，并结合关联方贷款及融资租赁事项，说明在现金流方面发行人是否存在对关联方的依赖。
派瑞特气回复称，公司设置了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，拥有独立的财务管理系统，能够独立做出财务决策，与中船财务之间的合作遵循平等自愿原则，遵守监管机构的有关规定，不影响公司的财务独立性。
公司于2022年5月17日和2022年5月24日分别召开第一届董事会第八次会议和2022年第二次审议通过《关于确认中船(邯郸)派瑞特种气体股份有限公司2019年、2020年、2021年关联交易情况的议案》《关于提请审议中船(邯郸)派瑞特种气体股份有限公司2022年度日常关联交易预计的议案》，确认公司在2019年-2021年所发生的关联交易(包括与中船财务之间的关联交易)在所有重大方面均遵循了平等、自愿、公允、合理的原则，不存在严重损害公司及股东利益的情况;确认公司2022年度预计的日常关联交易(包括与中船财务之间的关联交易)遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，上述关联交易不会影响公司的独立性，公司也不会因此类关联交易而对关联人形成重大依赖。关联董事和关联股东审议上述关联交易议案时回避表决。
公司于2022年5月17日发表关于公司报告期内关联交易的独立意见，认为公司2019年、2020年、2021年发生的关联交易(包括与中船财务之间的关联交易)是公司在正常生产经营过程中所发生，系出于确保维持公司正常持续经营与发展之目的，公司与各关联方所发生的关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司利益的情形。公司独立董事同日发表关于公司2022年度日常关联交易预计的独立意见，认为公司2022年度拟与关联方发生的日常关联交易是为了满足公司生产经营需要，符合公司实际情况。关联交易按照政府部门指导定价或市场价格或经双方协商同意的、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格进行定价，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在因关联交易而在业务上对关联方形成长期依赖的情形，不会对公司的独立性造成重大影响。
公司监事会于2022年5月17日召开第一届监事会第三次会议审议通过《关于确认中船(邯郸)派瑞特种气体股份有限公司2019年、2020年、2021年关联交易情况的议案》，确认公司在上述期间所发生的关联交易(包括与中船财务之间的关联交易)在所有重大方面均遵循了平等、自愿、公允、合理的原则，不存在严重损害公司及股东利益的情况。监事会同日审议通过《关于提请审议中船(邯郸)派瑞特种气体股份有限公司2022年度日常关联交易预计的议案》，确认公司2022年度预计日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司也不会因此类关联交易而对关联人形成重大依赖。
综上所述，公司与中船财务之间的存贷款及融资租赁具有必要性，价格公允，且已履行必要的法定审批程序，因此控股股东、实际控制人不存在变相占用公司资金、损害公司利益的情形。
最近一年及一期，公司与关联方之间的应付余额分别为16,722.07万元及15,053.74万元，主要系公司与七一八所日常关联交易形成;其中应付账款、租赁负债及一年内到期的金额较大，租赁负债及一年内到期的流动负债为租赁七一八所房屋及与中船财务融资租赁三氟化氮管束式集装箱形成，各期末各项往来款项均符合有关业务背景，形成期末余额主要系未达到付款条件。
最近一年及一期，公司应付关联方余额占经营活动产生的现金流量净额的比例分别为30.34%及115.38%，最近一期该比例大幅上升主要系公司2022年1-6月经营活动产生的现金流量净额所包含的期间较短以及此期间相关事项散点多发，公司为保障生产经营的正常有序进行而加大原材料采购所致。最近一年及一期，公司应付关联方余额占现金及现金等价物余额的比例分别为28.17%及28.16%，基本维持不变。
因此上述应付余额不会对公司的独立性和持续产生重大不利影响。
报告期内，公司向中船财务贷款主要系项目建设需要，且在报告期内均已全额偿还，截至2022年6月30日，公司无对中船财务的借款。截至2022年6月30日，公司因融资租赁存在对中船财务的租赁负债2,238.45万元，因公司现金流较为稳定，正考虑提前偿还因融资租赁产生的租赁负债。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为13,818.89万元、26,868.10万元、55,113.96万元及13,047.63万元，2019年-2021年，公司经营活动产生的现金流量净额逐年快速增长;报告期内，公司现金及现金等价物余额分别为22,351.68万元、61,873.45万元、59,356.14万元及53,460.46万元，保持稳健。随着公司募投项目的成功实施及经营规模的扩大，在可预见的未来公司的现金流将持续保持稳健。可见公司在现金流方面对关联方的依赖性较小。
综上所述，公司与关联方之间往来情况正常。上述关联交易未对公司独立性和持续盈利能力构成重大不利影响。公司现金流将保持稳健，在现金流方面不存在对关联方的依赖。
关于同业竞争，上交所要求发行人说明：(1)七一八下属业务板块除派瑞科技外的业务经营情况;七一八所在2020年业务重组时未将淮安派瑞相关业务划归发行人的背景和考虑;(2)淮安派瑞各业务报告期内的收入和毛利情况，各业务与发行人是否属于相同或相似业务的情况及认定依据;淮安派瑞变更名称和经营范围的原因，是否曾经或仍从事特种气体业务;(3)派瑞科技向公司采购氘气对外出售的具体情形，目前新材料业务中所保留的氘代系列产品业务与公司主营业务之间的关系和差异;(4)结合上述情形，进一步分析公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在构成重大不利影响的同业竞争。
派瑞特气回复称，考虑到淮安派瑞业务定位与派瑞特气业务定位存在明显差异，淮安派瑞未来能否正常经营存在，七一八所在2020年业务重组时未将淮安派瑞相关业务划归发行人。
淮安派瑞定位为现场制气业务即电子大宗气体，发行人定位则为电子特种气体业务，两者属于不同的细分领域，不存在相互替代或者竞争的关系，不存在相同或相似业务的情况。
根据主营业务和销售模式的差异，为了避免引起歧义，进一步明确各业务板块的经营范围，结合淮安派瑞后续自身发展的需要，淮安派瑞变更了名称与经营范围。淮安派瑞变更前后均不存在与发行人主营业务相同或相似的情形。
1、最近一年一期，七一八所主要业务板块包括动力机电装备、清洁能源装备与工程、电子信息装备、环保工程与装备、新材料、其他应用产业，与发行人电子特种气体及含氟新材料业务存在明显不同。考虑到淮安派瑞业务定位与派瑞特气业务定位存在明显差异，淮安派瑞未来能否正常经营存在重大不确定性，七一八所在2020年业务重组时未将淮安派瑞相关业务划归发行人。七一八所除派瑞科技外的主要业务板块以及淮安派瑞与发行人的主营业务存在明显差异，不存在同业竞争的情形。
2、报告期内，淮安派瑞尚未正式生产运营，主要业务为租赁业务，即其将设备租赁给第三方收取租赁费用。发行人定位为电子特种气体业务，淮安派瑞定位为现场制气业务即大宗气体，两者属于不同的细分领域，不存在同业竞争情形。
3、报告期内，派瑞科技向公司采购氘气对外出售的金额分别为653.06万元、227.54万元、468.43万元、44.60万元，占发行人主营业务收入的比例分别为1.51%、0.20%、0.29%、0.05%，占比相对较低且销售价格参考非关联方价格执行，定价具有公允性，不属于实质性同业竞争。派瑞科技氘代系列产品与派瑞特气电子特种气体两者处于不同细分行业的产品，两者不存在替代性、竞争性和利益冲突，派瑞科技氘代系列产品不存在对发行人构成同业竞争的情形。
综上所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在构成重大不利影响的同业竞争。
