2022年8月12日，深圳佰维存储科技股份有限公司(下称“佰维存储”)回复科创板IPO二轮问询。
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在二轮问询中，上交所主要关注佰维存储业务和技术、品牌授权、董监高及人员、经销、直销、供应链融资、存货、持续经营、研发费用、等11个问题。
关于持续经营，上交所要求发行人说明：(1)意向订单的含义和依据，目前未实际执行的在手订单金额以及与客户的对应关系，在目前市场情况下，是否存在类似2018年已备货但可能被取消订单的风险;(2)结合2022年以来市场情况变化及价格走势、目前实际订单、高附加值产品占比以及与大客户价格约定的具体情况，量化分析说明发行人收入增长、毛利率上升、扭亏盈利趋势是否具有可持续性及稳定性，经营性现金流持续为负且不断扩大的不利状况能否改善及依据，并相应针对性完善相关风险揭示和重大事项提示。
佰维存储回复称，意向订单是指按终端客户的，由知名终端客户与公司达成的拟于2022年内交付的未执行订单，包含产品类型、预计交付时间、预计交付数量和预计单价等要素。相关意向订单均有相关邮件记录或初步意向沟通文件做作为支撑。
在手订单是指按终端客户维度统计的，由直接客户向公司下达的拟于近期交付的未执行订单。该等在手订单已明确交付时间、交付数量和单价等要素。
截至2022年6月末，公司在手订单金额为4.95亿元，预计期后销售良好。
公司意向订单为133,991.32万元。公司统计的意向订单为知名终端客户与公司达成的拟于2022年内交付的未执行订单，均具有相关业务支撑。
2018年意向订单取消，主要系受相关事项影响。2018年正值特殊期，国内产业链风险应对措施准备不足，受影响较大。随着相关事项的持续，国内产业链已逐步健全，抗风险能力大幅提升。
公司统计的意向订单为知名终端客户与公司达成的拟于2022年内交付的未执行订单，均具有相关业务支撑。
综上，在当前市场情况下，出现发行人类似2018年已备货但可能被取消订单的风险较低。
2022年二季度以来，存储器市场有所下降，但公司2022年1-6月仍持续增加。虽然2022年1-6月收入增速大幅下滑，但与同行业公司相比，公司经营业绩未出现较大异常变化。截至2022年6月末，在手订单为4.95亿元，公司销售良好、在手订单充足。高附加值产品和中兴、富士康、B客户等客户收入占比持续增加，毛利率保持相对稳定。公司扭亏盈利趋势具有可持续性及稳定性。
报告期内，公司经营活动现金流量净额持续为负，主要系业务规模快速增长，公司存货采购规模增加导致经营活动现金流入小于经营活动现金流出。若扣除存货采购影响，公司2021年度经营活动产生的现金流量净额为40,405.71万元。而公司主要存货NANDFlash、DRAM晶圆以及存储成品等具有较强通用性，应用领域广泛，流通性强，存货短期变现能力强。此外，公司的客户信用状况良好，流动比率和速动比率较为稳定，同时相对较低，流动资产占资产总额的比重较高，且公司具有较强的融资能力和授信额度，能及时满足公司对的需求。2022年1-6月，公司经营活动现金流量净额为-1.67亿元(未经审计)，较2021年度的-4.88亿元已有所改善。
综上，公司经营产生的现金流量净额持续为负主要系受业务规模快速增长，采购规模增加所致。公司资产质量良好，预计未来随着公司加强备货和客户回款管理，公司经营活动现金流量状况可以得到较好的改善，不影响公司正常生产经营活动。
关于研发费用，上交所要求发行人说明：(1)最近一年研发人员数量和平均薪酬均大幅增加的原因，研发材料增加原因，研发人员数量和材料费用与在研项目的匹配性，以及研发人员薪酬大幅低于可比公司的原因及合理性;(2)列示研发人员的学历背景、研发经历、任职岗位、不同岗位研发人员人数、从事的研发项目、在研发工作中发挥的具体职能和作用，分析说明研发人员认定的准确性与合理性，及与可比公司是否存在重大差异;(3)研发用资产是否可以/实际用于生产，相关折旧摊销费用如何在成本与费用中分摊;(4)上述为大客户导入项目购入的测试设备和软件的具体构成及对应项目，是否专门用于大客户导入项目的研发，相关支出在费用和成本的分摊过程及依据，结合与大客户合作的可持续性说明上述设备是否存在减值迹象。
佰维存储回复称，公司所处的半导体行业具有技术密集型和人才密集型的特征，因此公司会根据发展战略、研发计划及客户拓展情况有针对性地扩充研发人员。2021年末公司研发人员数量为311人较2020年末235人增加76人，其中介质分析及固件设计领域增加26人、芯片封装设计及工艺领域增加38人、硬件及测试领域增加4人和研发项目管理增加8人。公司研发人员增加主要系公司业务规模扩大、客户结构不断优化，公司进入快速发展阶段、在介质研究及固件设计、芯片封测、硬件及测试领域研发投入增加，并对研发人员的需求同步增加所致。
2021年，公司研发人员平均薪酬较2020年增加的原因主要为，①2021年受半导体市场全球缺芯、国产替代加速等多重因素影响，国内半导体行业呈现高速发展，大量资本涌入半导体行业，大幅推升半导体行业人力资源薪酬成本。为满足公司研发需求，公司招聘了部分有经验的研发人员同时为保证原有研发人员稳定，上调了研发人员基本工资，使得公司研发人员平均薪酬增加;②公司经营规模迅速扩大、客户结构持续优化，对新产品的研发需求和产品技术水平均提出更高的要求，为保证公司的可持续发展，公司对研发人员涨薪，使得平均薪酬增加;③公司2021年度收入规模及均大幅增加，人员绩效奖金亦相应增加。
2021年，公司研发领料的金额为2,885.26万元，较2020年增加2,113.20万元，主要系公司在基于自主可控核心固件算法的eMMC接口存储芯片产品开发、基于自主可控核心固件算法的SATA接口固态硬盘产品开发、基于自主可控核心固件算法的第三代PCIe接口固态硬盘产品开发和第四代内存模组产品及单芯片产品开发及自动化测试设备研发等研发项目中投入增加所致。
该项目主要针对智能终端、智能穿戴、智能等应用场景。2021年度，为满足知名终端客户对产品质量、技术水平的要求，基于自主可控固件算法和先进封测技术，开发支持eMMC5.1协议标准的高性能，低功耗存储芯片产品。同时该项目于2021年进入批量测试验证阶段，相关产品的和技术特性及可靠性验证需要较多研发材料进行测试。以车规级产品为例，相关产品的可靠性及温度要求较高，公司需要大量样本进行验证是否能够达到车规级要求。
该项目主要为实现数据中心系统盘、大容量车载应用固态硬盘等特定应用场景下的固态硬盘，包括数据中心系统盘固件算法及硬件设计等，可应用于服务器启动盘，网关等场景，于2021年进入批量测试验证阶段。上述产品的研发需要对产品的稳定性、可靠性及环境适应性进行验证，确保符合相应工况条件。为确保相关产品符合要求，公司针对不同型号和类型产品开展了大规模的可靠性实验，导致研发领料增加。
2021年该项目的主要研发目标为提高第三代PCIe接口固态硬盘产品的质量等级，满足PCOEM客户对固态硬盘产品的产品诉求，因此提高了产品测试样本量及测试强度，增加了研发材料消耗。
该研发项目主要为满足内存产品测试需要，公司在2021年着重构建了闪存测试以及SLT研发测试平台技术以更好的研究内存介质特性，为内存产品的测试筛选奠定研发基础。相应装备及构建所涉及物料较多，因此领料有所增加。
综上，2021年度研发材料与当期研发项目数量、进展情况、投入预算、实际需求密切相关，与公司研发项目相匹配，研发材料增加具有合理性。
报告期内，公司研发人员与研发项目数量同时呈增长趋势，各年度研发项目平均研发人员数量分别为17.75人、17.82人和22.75人。2021年，公司逐步开拓中兴、Google、Facebook、富士康、华勤技术等智能终端客户项目，项目复杂度不断提升。为满足项目技术需求，公司增加了相关产品的研发人员投入。综上，研发人员数量与项目之间具有匹配性。
报告期内，公司主要研发项目平均研发材料费分别为162.39万元、70.19万元和240.44万元。2021年研发材料费增加主要系受基于自主可控核心固件算法的eMMC接口存储芯片产品开发项目的影响所致，该项目面向智能终端、智能穿戴、智能汽车等现有及未来的重要业务方向，且目标客户均为全球知名科技公司，对产品的质量和技术要求极高，因此公司加大了研发测试力度。在不考虑该项目研发领料增加的情况下，公司2021年主要研发项目平均研发材料费为150.10万元，与2019年保持相对稳定。
2020年度公司研发项目平均研发材料费下降主要受公司产品研发周期影响，前期新品研发已在2020年进行客户导入和量产阶段，当期新产品尚处于研发早期阶段，研发材料费投入下降。同时，受经营业绩等影响，公司研发投入力度有限。
综上，研发人员数量与项目之间具有匹配性，公司研发材料费受产品研发周期和客户导入进度影响，材料费用与在研项目具有匹配性。
报告期内，公司研发人员人均薪酬逐年上升，与同行业变动趋势一致。公司研发人员平均薪酬属于同行业合理范围内，但低于江波龙，主要原因为(1)公司研发人员中包括存储介质应用技术和芯片封测等不同研发方向，因此公司研发人均薪酬介于专注于存储介质应用技术的江波龙和专注于芯片封测的甬矽电子之间。2021年度公司固件设计、介质研究相关研发人员的年平均薪酬为28.89万元与江波龙相当，芯片封测相关研发人员年平均薪酬为13.98万元，与甬矽电子相当;(2)江波龙经营规模相对较大，资产规模、资金实力高于公司。且受报告期初公司经营规模及资金实力影响，研发人员薪酬相对较低，但通过当期股权激励的方式，有效稳定并激励了核心研发团队。
总体来看，公司根据发展阶段、业务特点及市场竞争情况等，确定研发人员薪酬。公司研发岗位人员的平均薪酬低于可比公司主要系公司研发人员中包括存储介质应用技术和芯片封测等不同研发方向，类似岗位研发人员与与可比公司研发人员平均薪酬不存在重大差异。
根据相关制度，公司研发人员包括但不限于直接从事以下研发活动：(1)负责新技术和新产品开发，以便满足市场和客户端对新产品或新规格的需求;(2)对现有工艺过程的持续改进和优化，以便提高产品加工过程稳定性和生产效率，降低成本并提高生产环境等因素;(3)对研发产品加工操作与工艺确认、研发产品加工过程质量数据收集处理、研发产品加工设备维护;(4)对下游客户需求提供后台技术支持等。
公司对于研发人员的界定标准符合研发人员的职能定义，公司研发部门及人员职责清晰，具备准确性及合理性。
公司认定研发人员的标准具备准确性及合理性，与同行业公司不存在差异。
公司按设备实际使用及存放部门对设备进行管理，研发用资产由研发部门人员保管并使用，与生产设备在区域上分开管理并存放，实际使用过程中不存在研发用资产用于生产的情况。研发部门的设备对应的折旧摊销费用根据资产属性全部计入了研发费用，研发用资产不存在与生产共用情况，因此不涉及研发资产折旧摊销费用在成本与费用中分摊的情况。
报告期内，为布局大客户研发项目，公司于2019年度新购入一批集成电路测试仪。2021年度，大客户研发项目进入批量测试验证阶段，为满足知名终端客户对产品质量、技术水平的要求，购入了eMMC集成电路测试仪和DDR测试仪以满足内部测试需要。
上述为导入大客户项目购入的测试仪为研发通用资产，非专门用于单一大客户导入项目的研发。
公司为大客户导入项目购入的测试设备和软件，主要应用于小试之前的阶段，对应的相关支出全部计入了研发费用;自试产开始，转入生产环节，使用生产设备，相关设备支出计入成本，公司将相关支出在费用和成本之间进行分摊的过程合理。
存储器是智能终端的重要组件，大客户在供应商选择上尤为谨慎，存储芯片厂商前期的进入门槛较高，客户对于存储器企业的研发实力、平台认证、技术支持、量产经验、产品质量、供货能力等方面有诸多要求，一旦进入就会获得相对较稳定合作关系，报告期内，公司产品与品牌竞争力不断提升，客户结构持续优化，产品已进入众多行业龙头客户的供应链体系。
此外，除了深耕存储器设计、介质特性研究、固件算法开发和品牌运营外，公司还布局了存储芯片封装、存储芯片测试设备研发与测试算法开发等能力，从而构筑了研发-封测制造局部一体化的经营模式，带来的竞争优势有核心技术覆盖更为全面，全流程质量保障，定制化和产能优势等，以上优势也进一步绑定了与大客户的密切合作。
公司研发项目以市场和客户需求为导向确定产品研发方向，确保研发项目的实用性，努力保障研发投入的转化率，报告期内，公司加大研发投入，购置先进研发设备，以满足未来研发人员在各个方面的研发需求。
公司于每年年终组织对固定资产的盘点工作，对于无法满足使用条件的固定资产及时进行处置或报废，对正常使用的固定资产根据准则的规定进行减值测试。
截至2022年6月末，公司与大客户合作不断深入，业务规模持续增加，相关研发设备资产为公司起到了积极作用，公司研发设备运行情况正常良好，不存在闲置的研发资产，不存在减值迹象。
