2022年8月31日，博创智能装备股份有限公司(下称“博创智能”)回复科创板首轮问询。
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在首轮问询中，上交所主要关注博创智能前次撤回、科创属性、人员离职、销售模式、客户、供应商和采购、、定向分红与资金占用、、诉讼纠纷等20个问题。
关于前次申报，申报文件显示：(1)2018年12月，公司曾与签署辅导协议;(2)2020年6月，公司与签订辅导协议，公司于2020年11月申请在，被抽中现场检查后，于2021年2月撤回申请;(3)本次申报公司更换了会计师;(4)发行人前次申报2019年财务数据与本次申报存在较大差异，相关差异未作为会计差错更正。上交所要求发行人说明：(1)前次申报申请撤回的背景及原因，相关问题解决情况;(2)本次申报更换会计师的原因;(3)本次申报与前次申报差异情况及原因;(4)2019年财务数据调整的具体情况及原因，并将相关差异作为会计差错披露;(5)历史辅导备案情况，更换保荐机构的原因。
博创智能回复称，根据发行人于2020年11月申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市(以下简称“前次申报”)相关的董事会和股东大会会议文件、前次申报的全套申请文件、《关于受理博创智能装备股份有限公司并在科创板上市申请的通知》(上证科审(受理)[2020]277号)(以下简称“前次受理通知”)、《关于博创智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》(上证科审(审核)[2020]1032号)(以下简称“前次申报审核问询函”)、发行人审议撤回前次申请文件的董事会会议文件、《关于撤回博创智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的申请》(以下简称“撤回申请”)和上交所出具的《关于终止对博创智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市审核的决定》(上证科审(审核)[2021]136号)(以下简称“终止决定”)，并经查询上交所科创板股票审核系统、对发行人进行访谈，发行人前次申报的简要过程、申请撤回的原因如下：
(1)前次申报的简要过程
2020年9月11日，发行人召开第四届董事会2020年第六次会议，审议并通过了《关于申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的议案》等与发行人前次申报有关的议案，并将该等议案提请股东大会审议。2020年9月26日，发行人召开2020年第四次，审议并通过了与前次申报有关的全部议案。
2020年11月19日，发行人向上交所报送了《博创智能装备股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市的申请报告》(博创智能[2020]第13号)及相关申请文件，并于2020年11月23日收到前次申报受理通知，于2020年12月21日收到前次申报审核问询函。
2021年2月18日，发行人召开第四届董事会2021年第一次会议，审议并通过了《关于撤回首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市申请文件的申请的议案》，并于同日向上交所提交撤回前次申报的申请文件。2021年2月22日，上交所对发行人前次申报作出终止决定。
(2)申请撤回的背景及原因
①部分股东拟进行
2017年10月6日，博创投资与广州金舰签署《关于博创智能装备股份有限公司的》，博创投资将其持有的发行人4%股份(对应660万股)作价3,200万元转让给广州金舰，广州金舰成为发行人股东之一。2021年初，由于广州金舰部分投资项目存在资金周转需求，拟退出博创智能，其退出将对发行人构成调整。按照《上海科创板股票发行上市审核问答(二)》，“申报后，通过增资或股权转让产生新股东的，原则上发行人应当撤回发行上市申请，重新申报。
但股权变动未造成实际控制人变更，未对发行人的稳定性和持续经营能力造成不利影响，且符合下列情形的除外：新股东产生系因继承、离婚、执行法院判决或仲裁裁决、执行国家法规政策要求或由省级及以上人民政府主导，且新股东承诺其所份上市后36个月之内不转让、不上市交易(继承、离婚原因除外)。”广州金舰转让其所持发行人股份可能产生新股东，因此按照前述审核问答，需撤回前次申报的申请文件。
②证监会监管新规对保荐机构、发行人律师核查工作的影响
2021年2月9日，证监会颁布《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》，该指引对首发上市公司股东信息披露提出更高要求。由于发行人历史沿革中股权变动情况较为频繁，前次申报时发行人共有20名股东。
经核查，发行人当时的股东均系机构股东，且存在外资法人及多家私募、合伙企业等股权结构较为复杂的股东，发行人、保荐机构及发行人律师预计股东信息披露新规则将导致股东穿透核查工作量较大，难以在审核期的剩余时间内完成相应核查工作。
③发行人2020年度境外销售核查难度较大
前次申报的报告期内，发行人境外销售的占比从2017年的35%提高到2020年的41%。2020年受相关事项影响，前次申报的中介机构主要通过视频访谈、聘请境外律师实地走访对发行人境外进行核查。在境外相关情况尚不明朗的情况下，发行人的境外销售核查存在一定困难，可能无法如期完成。
④前次申报前期的销售环节存在部分单据瑕疵
前次申报的报告期涵盖2017年至2020年1-6月，发行人于2021年1月31日被抽中现场检查后对财务资料进行自查。在对销售收入的自查环节中，发行人对境内境外销售过程中的调试报告或出口报关单等销售环节单据进行了检查。经核查，2017年、2018年，发行人销售环节存在部分单据问题，主要情形如下：
A.部分调试报告单据信息漏记而存在要素不完整
a.仅有客户人员签字但缺少客户盖章，2017年及2018年存在该问题的单据金额分别为458.89万元、74.34万元，占当年收入比例分别为0.71%、0.11%;
b.仅有客户盖章但缺少客户人员签字，2017年及2018年存在该问题的单据金额分别为1,609.60万元、183.61万元，占当年主营业务收入比例分别为2.50%、0.27%;
c.境内经销模式下，签字盖章对方为终端客户，经销商未签字盖章，2017年及2018年存在该问题的单据金额分别为647.40万元、74.34万元，占当年主营业务收入比例分别为1.00%、0.11%。
B.单据缺失
a.个别调试报告单据因经销商管理不当或发行人销售未及时回收导致调试报告缺失，2017年及2018年调试报告缺失所对应的收入金额分别为175.84万元、23.25万元，占当年主营业务收入比例分别为0.27%、0.03%;
b.部分运输单因经销商或发行人销售人员未及时回收导致缺失,2017年及2018年运输单缺失所对应的收入金额分别为2,710.14万元、160.85万元，占当年主营业务收入比例分别为4.20%、0.24%。
上述单据问题出现的原因系发行人部分销售人员或经销商在前次申报的报告期初期，未严格遵照发行人销售环节的相关要求所致，使得在实际销售过程中对重要单据的信息填写及保管未严格落实。
对于境内销售收入，发行人根据客户签署调试报告的日期作为相关收入确认的时点，除调试报告缺失外的单据问题均不影响相关收入的确认时点。如上所述，发行人2017年及2018年调试报告缺失的金额分别为175.84万元、23.25万元，占当年主营业务收入的比例分别为0.27%、0.03%，调试报告缺失的金额及占比较小且呈下降趋势。对于该部分调试报告缺失的收入，发行人根据每笔收入对应的运输单开具时间、发票开具时间(一般在货物签收后立即开具)及期后回款时间逐一进行分析确认，确保该部分收入被正确的计入对应的会计期间，不存在重大跨期确认收入的情形。
保荐机构及前次申报会计师对该部分调试报告缺失的收入执行了如下替代性核查程序：
a.发行人境内产品运输时间一般不超过两周，因此保荐机构对前次申报报告期内各年度1月及12月的所有收入凭证及后附销售合同、运输单据、收款记录及发票等资料进行了核查,确保该部分收入的真实性及准确性;
b.实地走访了相关收入的经销商及终端客户了解交易的详情;核查并确认机器的型号、编号是否和发行人账面记录相符;检查并确认机器是否处于正常生产运行状态。
经核查，问题单据所对应的收入真实准确，不存在重大跨期确认收入的情形。
(3)关于发行人被抽中现场检查
2021年1月31日，发布《关于首发企业信息披露质量抽查名单的公告》(第28号)，发行人被抽中首发企业信息披露质量抽查。发行人于2021年2月22日撤回申请文件后，监管部门未对发行人进行现场检查。
如前所述，发行人撤回前次申报主要是因为拟对股权结构进行调整、证监会监管新规对保荐机构和发行人律师核查工作的影响、发行人2020年度境外销售核查难度较大，以及前次申报前期的销售环节存在部分单据瑕疵。经慎重考虑，发行人决定撤回前次申报申请文件。
2、相关问题解决情况
(1)关于股权结构调整
根据发行人提供的相关投资协议书、股份转让协议、转让价款支付凭证等资料，2021年5月，广州金舰已将其持有的发行人3%股份(对应4,950,000股)以3,168万元价格转让给兰氏兄弟，将其持有的发行人1%股份(对应1,650,000股)以1,056万元价格转让给特利投资，已完成股权结构调整。截至本回复出具之日，发行人股权结构稳定，不存在可能对发行人控股权的稳定性和持续经营能力造成不利影响的情形。
(2)关于股东穿透核查
本次申报前，保荐机构及发行人律师按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》《监管规则适用指引——发行类第2号》、上海证券交易所《关于科创板落实首发上市企业股东信息披露监管相关事项的通知》及其附件《股东信息披露及核查要求》《关于科创板落实首发上市企业证监会系统离职人员入股监管相关事项的通知》的相关规定，完成对发行人股东信息的穿透核查，并就发行人股东信息披露事项出具了专项核查报告。
(3)关于境外收入核查
因报告期内相关事项的蔓延，本次申报的中介机构仍采用视频访谈、聘请境外律师实地走访的方式对发行人境外销售收入进行核查，截至本回复出具之日，保荐机构对境外客户(包括直接直销、代理直销和经销各类销售模式)按收入口径计算的走访比例均超过70%。
对于境外客户视频访谈，本次申报的中介机构对访谈的质量和效果进行了更严格的把控，包括但不限于对被访谈对象进行身份核实、实时定位等，具体如下：①在视频访谈的过程中向被访谈人确认其姓名及所担任的公司职务等基本信息，尽可能获取访谈对象的名片、工作牌或其他身份证明文件，并复核名片或工牌上的姓名与被访谈人是否一致;②获取被访谈人的实时定位，或获取被访谈人与被访谈客户标识的合影照片，核实被访谈人的位置;③在视频访谈的问题问询完毕后，通过视频或照片方式查看被访谈客户自发行人处购买的注塑设备，包括但不限于机台号、机器型号和机器状态等。
报告期内，发行人境外销售业务真实，境外收入真实、准确。
(4)关于前次申报前期销售环节存在的单据瑕疵
关于前次申报期前期销售环节存在部分单据瑕疵的问题，发行人于前次申报撤回后积极进行整改：对后续关键性单据各内部控制节点的内部控制执行进行进一步落实和完善;2018年底发行人全面启用SAP系统，通过系统对销售出库过程进行控制、监督并和销售情况比对，促使相关内部控制得到严格执行;积极和外部客户沟通，说明单据签收和认定对于企业内部控制改进的重要性。经过整改，前次申报单据不规范的情形得到有效控制。
此外，保荐机构及前次申报的申报会计师对上述存在瑕疵或缺失的单据所对应的销售收入进行了核查，包括但不限于实地走访、函证、检查收款记录及检查相关销售合同等，经核查，相关收入均具备真实性。
本次申报前，保荐机构及申报会计师对销售环节进行了细节测试，核查了发行人报告期内主要客户的销售合同、形式发票、出口报关单、调试报告、签收单、销售发票、收款记录、记账凭证等销售记录和会计记录，报告期各期，核查销售收入占主营业务收入的比例分别为72.72%、70.08%及70.00%。同时，保荐机构及申报会计师针对日前后确认的收入执行截止性测试，检查相关支持性文件，判断收入确认期间是否恰当。此外，保荐机构及申报会计师对发行人主要客户实施走访程序，报告期内各期，已走访客户销售收入总收入的比例分别为73.86%、71.99%及76.56%。
报告期内，发行人收入确认政策合理，各期收入真实、准确，相关关键性单据充分、完整。
根据发行人前次申报的申请文件，并经登录上交所科创板网站()查询，发行人前次申报的审计机构为大华(特殊普通合伙)。根据对发行人实际控制人的访谈结果，因大华会计师事务所(特殊普通合伙)当时负责发行人审计工作的团队内部调整，根据发行人首发上市进展及审计工作需要，发行人聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为本次申请首次公开发行股票并上市的审计机构具有合理性，更换会计师事务所对发行人无重大不利影响。
本次申报是根据发行人自身业务的实际发展情况以及最新科创板披露要求，在前次申报的基础上，对公司整体情况进行了更新披露，能真实、准确地反映公司的实际情况，不存在异常情况。
