2022年9月1日，合肥埃科光电科技股份有限公司(下称“埃科光电”)回复科创板首轮问询。
图片来源：上交所官网
在首轮问询中，上交所主要关注埃科光电产品、技术与研发、行业与市场空间、采购和供应商、成本和毛利率、历史沿革和、期间费用、募投项目等15个问题。
关于历史沿革和实际控制人，上交所要求发行人说明：(1)叶加圣、唐世悦和曹桂平在发行人生产经营、重大决策方面的具体作用;(2)叶加圣、唐世悦放弃1元/认购机会的原因，公司历次增资价格和价格的定价依据和公允性，增资价格短期内大幅提高的合理性，前述股东间是否存在代持或其他利益约定和安排;(3)根据实际情况说明董宁是否可以控制合肥埃珏和合肥埃聚，董宁持有表决权的股份比例是否准确;(4)叶加圣、唐世悦、曹桂平和静安投资在董事会和股东大会的投票情况，并结合问题(2)和前述情况，对照《上市公司管理办法》第八十三条规定，逐项论证上述人员和机构与董宁是否存在一致行动关系，是否实质上构成共同控制。
埃科光电回复称，叶加圣、唐世悦和曹桂平目前担任发行人第一届董事会董事和发行人高级管理人员，其中叶加圣为营销总监，唐世悦为制造总监，曹桂平为研发总监及人员，该3名人员董事和高级管理人员任期均自2021年12月19日至2024年12月18日。
从职能分工来看，董宁自埃科有限成立以来主要负责产品的研发、早期产品的销售工作，并结合市场需求和技术迭代的因素发挥宏观指导作用，确立核心技术开发的总体方向;叶加圣自加入埃科有限以来主要负责产品的销售工作，同时将客户对产品的需求和改进意见及时反馈给公司并提出合理建议;唐世悦自埃科有限成立以来主要负责生产、采购和早期产品的研发工作，并结合生产实践遇到的问题提出解决方案;曹桂平自加入埃科有限以来主要负责根据市场需求和技术迭代因素确定的具体产品研发工作，并结合研发实践遇到的问题提出解决方案。叶加圣、唐世悦、曹桂平在公司重大决策中，于各自的职能专业范围内均遵循独立判断原则自主作出。
从经营决策来看，埃科有限于2021年12月21日整体变更为发行人前，未设立董事会和监事会，公司设执行董事1名，执行董事为公司法定代表人，由董宁担任。公司设监事1名，由唐世悦担任，公司设总经理一人，由董宁兼任。除董宁以执行董事身份签署的决定外，发行人(包括埃科有限)的其他股东或董事在表决事项上均以股东或董事身份独立决策，公司监事或监事会成员对相关决议没有发表不同意见。叶加圣、唐世悦和曹桂平均凭借其董事及股东身份独立进行决策。
2020年12月1日、2020年12月28日、2021年10月29日，埃科有限合计进行了三次增资，增资价格分别为1元/注册资本、5.19元/注册资本、207.69元/注册资本。
2020年12月1日，埃科有限股东董宁、曹桂平以1元/股平价增资，其余股东唐世悦、叶加圣放弃对本次增资的优先认购权。本次增资价格为1元/股为全体股东参照历史增资价格协商一致的结果。
2020年12月28日，埃科有限通过设立员工平台合肥埃珏、合肥埃聚并增资的方式开展员工股权激励，员工持股平台增资价格为5.19元/股，系以埃科有限当期账面净资产额为基础确定。本次增资价格为综合考虑新老股东对公司贡献程度、公司资产规模、员工认购能力、员工激励效果综合确定，与前次增资价格1元/股存在差异具有合理性。
2021年10月29日，埃科有限通过增资引入外部机构股东芜湖市镜湖高投毅达、江苏毅达鑫海、中小企业同创(合肥)、合肥市培优发展、国家中小企业基金，增资价格为207.69元/股，系以埃科有限投前估值20亿元为基础，协商定价确定。该等增资定价行为系相关外部看好发行人未来发展的商业价值，结合市场的投资行情给予的估值判断，与前次员工持股平台增资价格5.19元/股差异较大具有合理性。
根据公司实际情况及相关股东出具的承诺函等文件，除已披露的历史代持关系及已解除的情况外，发行人前述股东之间不存在代持或其他利益约定和安排。
董宁作为合肥埃珏和合肥埃聚的执行事务合伙人，负责执行合肥埃珏和合肥埃聚的日常合伙事务，且对其他合伙人执行的合伙事务有权提出异议，并暂停该项事务的执行，同时对合肥埃珏和合肥埃聚合伙份额的转让事项具有优先性，对合伙份额设置权利限制享有一票否决权，因此足以对合肥埃珏和合肥埃聚经营决策产生重大影响，能够控制合肥埃珏和合肥埃聚。
截至本问询函回复出具日，公司、实际控制人董宁直接持有公司43.90%的股份，另外，董宁分别持有合肥埃珏和合肥埃聚46.48%、32.46%的合伙份额，且为合肥埃珏和合肥埃聚的执行事务合伙人，能够控制合肥埃珏和合肥埃聚。由于合肥埃珏持有公司7.34%的股份，合肥埃聚持有公司1.83%的股份，因此，董宁通过合肥埃珏和合肥埃聚间接持有公司4.01%的股份同时控制公司9.17%的表决权。综上，董宁通过直接持有公司43.90%的股份及通过控制合肥埃珏和合肥埃聚合计控制公司53.07%的表决权，董宁持有表决权的股份比例准确。
叶加圣、唐世悦、曹桂平、静安投资与董宁不存在一致行动关系，实质上不构成共同控制。
