2022年9月4日，上交所披露钰泰半导体股份有限公司并在申请文件的审核问询函的首轮回复。
在首轮问询中，上交所主要关注钰泰股份关于公司控制权、业务与技术、收入及客户、经销模式、成本及毛利率、研发费用、、采购及存货、股东及等15大问题。
关于公司控制权，上交所要求发行人说明：(1)结合公司历次股权变动、各股东比例、各股东关系及曾拟发行人等有关事项，说明公司自设立以来的控制权变化情况;(2)张征退出公司的具体原因、离任后的去向、目前从事的业务情况，是否与圣邦股份拟收购公司有关，其退出公司对发行人控制权的影响，张征与现任股东之间是否存在纠纷或潜在纠纷;(3)报告期内，上海钰帛、上海瑾炜李、上海义惕爱、执行事务合伙人变更的背景原因，是否导致最近两年公司控制权变动，GEGAN与张炜华、邵栎瑾之间是否存在其他协议或安排;(4)结合上海钰帛、上海钰宗、上海瑾炜李、上海义惕爱合伙协议的具体约定，分析GEGAN、彭银能否实际有效控制前述主体，GEGAN与彭银间一致行动协议的实际执行情况，是否存在股东(大)会、董事会表决意见不一致的情形;(5)圣邦股份与公司其他股东之间是否存在一致行动安排、表决权委托、控制关系或其它关联关系，未来的持股安排和计划，是否已出具不谋求公司控制权的承诺;(6)结合公司、各股东的股权变动、一致行动安排及各员工持股平台执行事务合伙人的变化情况，进一步分析公司控制权是否清晰、稳定。
钰泰股份回复称，根据张征的确认，因另有个人职业规划，张征于2019年筹备退出发行人经营管理并转让股权，该等个人职业规划及退出安排与圣邦股份拟收购发行人无关。
张征退出后，其主要从事苏州复鹄电子科技有限公司、上海矽士电子科技有限公司两家公司的经营。
张征退出后，其独立自主开展经营活动，并严格遵守保密义务，未将其知晓的发行人技术信息、商业秘密用于前述两家公司的生产经营。
张征退出对发行人控制权未造成重大不利影响，不导致发行人控制权变更，具体如下：
2019年12月，张征将其持有的钰泰有限13.91%股权转让给彭银、上海义惕爱、上海钰帛。同月，GEGAN、彭银、张征签署《一致行动协议之》，约定张征转让其持有的公司股权并退出一致行动关系，彭银继续与GEGAN保持一致行动关系。
张征退出后，GEGAN实际控制的钰泰有限表决权从49.67%变更为40.79%，表决权比例始终高于其他股东，且对钰泰有限股东会决议能够施加重大影响。董事会层面，根据《》，5名董事会成员中的4名系由GEGAN或其委派，GEGAN能够对董事会决议施加重大影响。综上，张征退出未对发行人控制权造成不利影响。
自张征退出后，至本问询回复出具日，张征与现任股东未发生争议及纠纷，亦不存在潜在纠纷。
张征退出前，其在公司主要负责生产运营以及供应商管理相关工作。其离职时未签署竞业限制协议，相关工作由发行人运营及工程总监罗伟承接。
截至本问询回复出具日，其离职时间已经超过竞业限制所允许的最长期限，不存在违反竞业限制相关法律规定的纠纷或潜在纠纷。离职至今，张征未向第三方泄露发行人商业、技术秘密，在自主经营过程中亦未使用在发行人任职期间接触的发行人商业、技术秘密。
张征与发行人其他股东之间不存在其他利益安排，除其拥有少量股权的深圳市麦格松电气科技有限公司系发行人客户之一外，张征及其目前经营、投资或任职的公司与发行人及其关联方之间不存在业务往来和异常资金往来。
上述期间内，GEGAN能够有效控制上海钰帛、上海钰宗的日常经营决策，基于GEGAN与彭银的一致行动关系，上海瑾炜李、上海义惕爱在就与发行人有关事项进行决策时与GEGAN保持一致行动。
自一致行动协议签署以来，彭银始终按照一致行动的约定，在公司生产经营、及其他重大决策事项上与GEGAN保持一致行动;在历次董事会会议表决中，彭银均与GEGAN保持一致行动;在历次股东(大)会会议表决中，彭银及其控制的上海瑾炜李、上海义惕爱均与GEGAN控制的上海钰帛、上海钰宗保持一致。一致行动关系建立至今，不存在股东(大)会、董事会表决意见不一致的情形。
根据圣邦股份及发行人其他股东的确认，圣邦股份与发行人其他股东之间不存在一致行动安排、表决权委托、控制关系或其它关联关系。
2022年7月，圣邦股份出具声明，承诺其不会以征集投票权、收购、一致行动以及其他任何方式单独或共同谋求钰泰股份的实际控制权，其将依据相关承诺和法律法规规定，根据自身的资金需要和投资安排，在适当时点依法转让(减持)持有的钰泰股份的股票。
截至本问询回复出具日，上海钰帛系发行人第一，持有发行人28.84%股份。虽然第一大股东单独持股未超过30.00%，但发行人GEGAN通过其控制的上海钰帛、上海钰宗，以及与其保持一致行动关系的彭银及其控制的上海瑾炜李、上海义惕爱合计控制发行人55.71%的表决权，能够对发行人股东大会的全部表决事项拥有一票否决权，同时可对一般表决事项施加决定性影响。
此外，就董事会构成而言，GEGAN、彭银、邵栎瑾均为上海钰帛提名，阴慧芳、张荣君等三名系全体发起人股东共同提名，赵媛媛系圣邦股份提名。GEGAN担任董事长，能够对董事会的表决事项施加重大影响。
综上，就现有股权结构和公司治理结构而言，发行人控制权清晰、稳定。
自2020年1月1日以来，上海钰帛始终为发行人第一大股东;从历史股权变动情况来看，GEGAN通过其控制的上海钰帛、上海钰宗，及其一致行动人彭银，以及其控制的上海瑾炜李、上海义惕爱，始终能够对发行人日常生产经营和重大决策施加重大影响，控制表决权比例的变动未导致GEGAN丧失对发行人的控制权。
发行人实际控制人GEGAN通过《一致行动协议》《一致行动协议之补充协议》《一致行动协议之重述协议》的签署，不断完善GEGAN对发行人的控制。
报告期内，一致行动人及其控制的股东方均未曾在股东(大)会作出与GEGAN不一致的决策行为，相关股东委派的董事均在董事会上与GEGAN保持一致。
自2020年1月1日以来，彭银始终依据《一致行动协议之补充协议》《一致行动协议之重述协议》与GEGAN保持一致行动关系。
基于以上一致行动安排，GEGAN对发行人的控制权清晰、稳定。
自上海钰帛设立至今，GEGAN始终对上海钰帛构成控制，执行事务合伙人的变化，不影响其通过在上海钰帛凭借绝对控股地位对上海钰帛的日常决策施加决定性影响。
上海钰宗自设立以来即由GEGAN担任普通合伙人、执行事务合伙人，依据《合伙协议》约定，GEGAN可以有效控制上海钰宗的日常决策。
自2020年11月起，彭银通过担任上海义惕爱、上海瑾炜李普通合伙人、执行事务合伙人而有效控制该等主体的日常决策，并依据一致行动安排，保证其与GEGAN在发行人日常决策过程中保持一致。
为了保证GEGAN的控制权稳定，2022年8月，上海钰帛、上海钰宗、上海瑾炜李、上海义惕爱全体合伙人承诺：自承诺作出之日起，至发行人首次公开发行的股票并在上海科创板上市之日后3年内，该等平台不会将执行事务合伙人变更为除GEGAN、彭银以外的其他第三方。
综上，员工持股平台执行事务合伙人的变化未曾导致发行人控制权发生变化，发行人控制权清晰、稳定。
