2022年8月31日，嘉兴中润光学科技股份有限公司(下称“中润光学”)回复科创板首轮问询。
图片来源：上交所官网
在首轮问询中，上交所主要关注中润光学行业定位、技术先进性、市场地位、销售与客户、存货、成本和毛利率、、募投项目等21个问题。
关于行业定位，上交所要求发行人：(1)说明发行人主要产品是否属于国家最新战略新兴明确支持的产品，认定发行人属于新一代信息技术领域的具体依据;(2)结合光无源器的定义，说明光学镜头属于广义光无源器的具体依据以及光学镜头对应光无源器件的具体细分项目;(3)说明《2017国民经济行业分类注释》所列光无源器件与广义光无源器的具体关系，发行人属于“C3976光电子器件制造”的依据是否充分，是否符合行业惯例。
中润光学回复称，公司专业从事精密光学镜头的研发、生产和销售并提供相关技术服务。根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)，公司光学镜头制造属于“C3976光电子器件制造”内的光无源器件制造;根据《战略性新兴产业分类(2018)》，公司属于“新一代”领域的“1.2.1新型及设备制造”。
综上，结合公司产品及其对下游应用的关键性程度，对照《战略性新兴产业分类(2018)》，公司产品是诸如“1.1.2新型计算机及信息终端设备制造”、“1.5.2智能消费相关设备制造”、“2.2.2其他航空装备制造及相关服务”、“2.4.1铁路高端装备制造”、“8.1.0数字创意技术设备制造”等战略性新兴产业的重要部件。
公司可匹配《战略性新兴产业分类(2018)》《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录(2016版)》相关产业分类中的重点产品及服务内容，产品主要应用于“新一代信息技术产业”、部分应用于“高端装备制造产业”及“数字创意产业”。从相应产品形成的业务收入来看，报告期内，属于《战略性新兴产业分类(2018)》中“新一代信息技术产业”领域产品占公司的比例超过80%。根据证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订)第2条规定：“上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于50%，则将其划入该业务相对应的行业”，故根据产品应用领域，公司属于《申报及推荐暂行规定》第四条规定的“新一代信息技术领域”。
十四五规划中提出“培育壮大人工智能、大数据、云计算、网络安全等新兴数字产业，提升通信设备、核心电子元器件、关键软件等产业水平。构建基于5G的应用场景和产业生态，在、智慧物流、智慧能源、智慧医疗等重点领域开展试点示范。”2022年再次将智慧城市、数字经济建设提到新的高度，指出，“促进数字经济发展。加强数字中国建设整体布局。建设数字信息基础设施，推进5G规模化应用，促进产业，发展智慧城市、数字乡村。加快发展工业互联网，培育壮大集成电路、人工智能等数字产业，提升关键软硬件技术创新和供给能力。”
光学镜头作为视频、图像信息的“入海口”，直接决定了可拍摄的视野角度、低照成像能力及图像、视频的清晰度等，对信息采集的质量及后端监测、智能识别、分析的准确性起着关键性作用，是信息化世界的“眼睛”，是国家战略提出的人工智能(AI)、大数据、智慧城市、智慧物联(AIoT)、数字经济的实现基础。
1、光学镜头作为基础性产业，受国家相关产业政策支持发展
近年来，国内对相关基础性产业支持政策不断出台，有力支持国内精密光学镜头设计、加工制造能力的提升。国家相关部门及浙江省政府、中国安全防范产品行业协会颁布了多项与光学镜头行业发展相关的政策，明确“光学镜头”、“图像传感器”、“光与器件”为国家鼓励、支持和推动发展的“核心元器件”，公司符合相关政策。
光学镜头是光电感知的核心器件，作为视觉成像的核心部件，是多个前沿科技应用领域不可或缺的组成部分，是国家重大战略项目及前瞻性技术实施的关键。光学镜头作为视频监控设备、无人机、激光电视、智能车载、智能终端产品的关键零部件被广泛应用。
“光无源器件”的定义通常为“不需要外加能源驱动工作的光电子器件”，外延包括但不局限于光通信、光纤激光、光传感等领域产品。参照光通信领域内对有源器件及无源器件的划分，光有源器件直接实现光电信号转换，光无源器件实现光路连接、分路、隔离、合路、控制等光信号的传输及控制。光纤激光领域，直接实现电光转换(电信号转换为激光)的激光芯片、激光器件为有源器件，光隔离器、合束器等控制激光功率水平、性能参数的重要组成器件为无源器件。光传感领域，实现光电转换的图像传感器为有源器件，实现光线传输、控制、成像的光学镜头、光滤波器等为无源器件。
根据行业分类目录、光电子器件行业内公司对光无源器件的相关定义及其产品应用领域、行业协会及专家说明，光学镜头符合光无源器件的广义定义，对应光无源器件内的其他无源光器件。
根据颁布的《2017国民经济行业分类注释》，光电子器件制造指利用半导体光—电子(或电—光子)转换效应制成的各种功能器件制造，包括电子束光电器件、发光器件、激光器件、红外器件、通信有源光器件、光无源器件等。其中，光无源器件包括光分路器、光隔离器、光开关、光滤波器，其他光互连器件与无源光器件。
由此可见，《2017国民经济行业分类注释》所指光电子器件不仅包括直接实现半导体光—电子(或电—光子)转换效应的器件，也包括实现上述转换效应所需的其他光电子器件，如光无源器件。狭义的光无源器件多指用于光纤通信领域内的产品，但《2017国民经济行业分类注释》中对光无源器件的界定并未专指光通信领域，光分路器、光隔离、光开关等光无源器件不仅用于光通信领域，也广泛应用于光传感、光电仪器、激光等领域。因此，《2017国民经济行业分类注释》中所列光无源器件为在实现自身功能过程中，内部不发生光电能量转换、不需要外加能源驱动工作的一类光电子器件，包括但不限于光通信领域，为广义的光无源器件。
结合公司产品及相应行业分类，公司定位于“C3976光电子器件制造”，原因如下：
(1)根据业务类型及产品品类，同行业可比公司中，联合光电产品类型、细分市场领域与公司最为相似，其定位于C3976光电子器件;主要从事安防、车载、机器视觉等领域镜头制造的(605118.SH)、宇瞳光学(300790.SZ)分别定位于C3976光电子器件及C3979其他电子器件制造，均属于C39计算机、通信和其他电子设备制造业。参照联合光电及其他同行业公司行业分类，公司定位于“C3976光电子器件制造”，该定位与同行业公司一致。(688010.SH)及茂莱光学、等科创板拟上市公司定位于C4040光学仪器制造或C4190其他未列明制造业，系其除了光学镜头业务外，还包括军用特种光电系统、显微镜、高精度干涉组合镜、透镜等业务，产品及业务与公司存在差异，故定位不同。
(2)根据行业代码释义及具体产品明细分析，光电子器件与光学仪器相比，主要存在以下差异：①前者侧重光电转换效应，目标是实现从光信息到电信息的采集、传输或处理，后者侧重光学观测，目的通常为将物体呈现一个虚像从而进行观测;②前者为器件，表明其主要作为一个部件使用，后者为仪器，通常作为一个完整的设备独立使用。因此，光电子器件主要指通过光电转换效应实现信息收集、传输的零部件，光学仪器通常为独立实现光学功能的仪器，如显微镜、望远镜等。光学镜头的目的为光学成像至图像传感器上，转换为电子信号，作为摄像头、摄像机的核心部件，起到光学传输、成像的作用，是光电转换前端光学信号采集的功能器件。因此，光学镜头归于光电子器件更为准确。
综上，公司行业定位与同行业公司不存在显著差异，符合行业惯例。
从学术定义、同行业公司定位、产业政策归类、行业协会认定等方面分析，光学镜头属于光电产业、光电子技术的一部分，符合广义光无源器件、光电子器件的定义，公司属于“C3976光电子器件制造”的依据充分，定位符合行业惯例。
