2022年8月22日，深圳市微源半导体股份有限公司(下称“微源股份”)回复科创板首轮问询。
图片来源：上交所官网
在首轮问询中，上交所主要关注微源股份市场地位与应用领域、技术先进性、客户、经销模式、、关联方、成本和毛利率、研发费用等14个问题。
关于公司治理，上交所要求发行人说明：(1)实控人家族成员在发行人任职、领薪及情况，戴云、刘建国是否在发行人任职或领取薪酬;(2)戴兴科、刘青华绝对控股、非均为家族成员或公司员工的情况下，是否会对发行人的公司治理以及内部控制的有效性产生不利影响，发行人确保公司治理和内部控制完善的具体措施;(3)结合前述情形，说明发行人上市后在股东利益保护、公司治理有效性、健全内外部监督制衡、防止实际控制人不当控制行为等方面的具体措施和安排。
微源股份回复称，截至本回复出具之日，发行人董事会由9名董事组成，其中实际控制人戴兴科、刘青华及其家族成员戴兴化均系发行人董事。根据发行人《》《董事会议事规则》等相关规定，董事会会议由过半数的董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经半数董事同意通过，即实际控制人及其家族成员所占董事会总人数的三分之一，实际控制人及其家庭成员三人无法单独举行董事会并形成有效决议，无法对董事会形成绝对的控制而导致董事会无法正常表决。发行人非独立董事均系公司员工，除实际控制人及其家族成员外，其他非独立董事于董事会运作过程中独立对董事会议案进行表决，不存在受实际控制人支配或干预的情形。
发行人曾经存在外部股东委派董事的情形，基于对公司的信任及支持公司决策的高效性，外部股东委派的董事已自愿退出董事会。发行人股东、董事(包括历史董事)亦出具了相关说明文件，确认发行人的股东均尊重并信赖发行人已建立健全的公司治理体系，发行人董事、股东知悉且参与发行人关于增资、董事选举等相关重大事项的董事会及/或股东大会会议，同意董事会、股东大会相关的议案，对董事会成员的构成情况、相关会议结果无异议且无任何已发生或潜在的纠纷。
此外，为完善发行人的公司治理和内部控制，发行人已制定并采取一系列有效措施，主要包括：
1、建立完善的公司治理结构
自整体变更设立股份公司以来，发行人已建立健全公司治理结构，确立、完善了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理结构，建立健全了相关的，并在公司董事会下设立了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，为董事会作出重大决策提供咨询、建议，保证董事会议事、决策的独立性、专业化、高效化。公司聘任了总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了完整的职能部门。
2、制定有效的内部控制制度
为保证股东大会、董事会、监事会以及经营管理层的规范运行，发行人根据《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件的规定，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》以及《总经理工作细则》等内部控制制度，发行人的相关决策将按照相关规定严格履行内部程序。
为了保护发行人及中小投资者的利益，确保发行人合规经营和规范运作，发行人还建立了《管理制度》《规范与关联方资金往来管理制度》等内控制度，规定了有关关联交易的回避表决、决策权限、决策程序，保证了发行人的相关机构能够作出独立的、合理的相关决策。
发行人已建立完善的公司治理和内部控制的应对措施，发行人股东大会、董事会均得以有效运作，发行人股东、董事对历次股东大会、董事会会议结果均无异议，且无任何已发生或潜在的纠纷，不存在对发行人的公司治理以及内部控制的有效性构成不利影响的情形。
发行人已制定于本次发行上市后实施的内部控制制度，于股东利益保护、公司治理有效性、健全内外部监督制衡、防止实际控制人不当控制行为等方面建立健全了保护及监督机制。
关于研发费用，上交所要求发行人说明：(1)报告期内形成收入主要产品的研发及量产过程、历时期限、研发团队人员构成、数量;结合同行业可比公司的产品种类、型号数量、研发费用等，进一步说明发行人研发成果与投入的匹配关系及其合理性;(2)报告期内材料及试验费的具体内容、金额及占比，结构变动的原因及合理性;研发领料的后续流转情况及相关内控;光罩采购与研发项目的匹配关系，发行人新产品研发是否放缓;(3)2021年研发人员薪酬大幅上升的原因，研发人员认定的具体标准，是否存在同一人员同时从事研发和非研发活动或在报告期内认定不同的情况，成本和各项费用的分摊和归集是否准确。
微源股份回复称，公司自设立初始即专注于高性能模拟集成电路的研发、设计和销售，经过多年的行业沉淀与技术积累，逐步形成了完备的产品线，产品型号超1,200款，涵盖电池管理、PMU、电源转换、接口保护、PGamma、LevelShifter、运放和协议芯片等产品系列。
同行业可比公司产品种类主要与应用领域及客户结构相关，力芯微及产品主要应用于手机领域，其中力芯微以LDO产品为主，艾为电子主要产品包括音频功放芯片、电源管理芯片等。新相微和集创北方产品均主要运用于有显示功能的各类电子产品，其中新相微主要产品为显示芯片，集创北方主要产品为面板显示驱动芯片、LED显示驱动芯片、电源管理芯片、控制芯片及其他。上述手机及显示屏应用领域客户集中度相对较高，形成的产品种类相对较少，同时虽然应用领域相近，但细分产品类别存在差异，力芯微和艾为电子，新相微和集创北方各年研发投入亦有较大差异。
、芯朋微、思瑞浦、帝奥微产品型号均在1,000款以上，其中，圣邦股份、思瑞浦分别为电源管理芯片、信号链芯片的，技术积累及资本积累均较为丰富，因此研发投入金额相对较大。公司产品种类、型号数量及研发费用与同等收入规模的帝奥微较为相近，芯朋微2020年度收入规模为4.29亿元，当年度研发投入5,860.17万元与公司2021年度收入规模及研发投入均相当，综上，公司产品种类、型号数量及研发费用与同行业可比公司不存在明显差异，公司研发投入与研发成果具有匹配性和合理性。
报告期内，公司材料及试验费由光罩费用、测试费、工程流片费用及其他研发耗材费用等构成。其中，光罩为晶圆制造过程中使用的图形模板;测试费主要系产品研发验证、性能检测、可靠性测试、失效分析等研发测试费;工程流片及其他主要包括研发过程中耗用的工程批晶圆及其他研发耗材。
报告期，公司材料及试验费投入总体呈上升趋势。2021年度，材料及试验费中光罩费用金额及占比小幅下降，主要系公司持续加强研发投入，但受上游光罩产能紧张、光罩制版完成时间延长的影响，公司部分于2021年下半年立项的研发项目在年末尚未进入需要光罩投入的样品生产与验证阶段。报告期，测试费、工程流片及其他研发耗材费用金额及占比增长较多，主要系公司立项研发项目数量逐年增加，公司产品持续推新迭代和研发活动随之增加，测试开发活动趋于频繁，对研发物料领用需求不断增长。报告期内，发行人材料及试验费结构变动合理。
发行人光罩采购金额与研发项目数量匹配，不存在新产品研发放缓的情形。
2021年度，研发费用中的职工薪酬上升，主要系公司主要从事高性能模拟芯片的设计和研发，需持续投入大量研发费用进行技术研发和产品迭代，公司为保证产品的竞争力，一直以来高度重视研发投入，并有序扩建研发团队，吸引高端研发人才，进行人才储备，研发人员数量及平均薪酬均有增长。
报告期内，公司研发人员平均薪酬与同行业可比公司研发人员平均薪酬总体呈现增长趋势。行业是典型的技术密集型行业，对于研发人员尤其是人才的依赖远高于其他行业，随着集成电路行业的快速发展，企业对技术人才的争夺日趋激烈，行业研发人员薪酬水平不断上涨。
公司作为以技术为核心的创新型企业，随着客户对产品及服务质量的要求提高，为保证产品的竞争力，保持业务的持续增长，公司高度重视对研发人才的引进、培养和激励，通过市场化的薪酬机制稳定核心技术人才队伍，激励其不断创新，推动技术研发和产品迭代。
综上所述，公司2021年研发人员薪酬大幅上升，主要系公司为保持在市场的技术优势，不断加大研发投入，研发技术人员数量增加且人均薪酬水平有所上升所致。2021年度公司研发人员平均薪酬增长快速，与同行业可比公司相近。
公司研发人员的认定标准系根据员工所属部门及具体工作职责确定，公司研发中心下设系统部、设计部、项目管理部、应用部和测试部，上述部门人员直接从事研发活动，各具体部门互相合作推进产品研发工作。公司对研发人员的界定标准符合对研发人员的定义，研发人员的界定标准合理。
报告期内，除董事长、总经理戴兴科外，公司不存在其他同一人员同时从事研发和非研发活动的情况。
董事长、总经理戴兴科身兼研发和管理职能，其作为公司核心技术人员深度参与产品定义、客户需求分析、芯片设计开发、研发体系与开发流程、工艺技术、质量把控体系、研发人才团队建设等工作，负责把握公司产品的整体研发方向和研发过程中的管理工作，同时履行总经理对应的管理职责。
鉴于公司董事长、总经理戴兴科同时担任核心技术人员，在实际工作中主要工作内容包括参加研发项目立项、评审会议、听取和审议研发项目进展情况、日常听取和指导研发人员的技术开发进展、参与研发样品验证等，因此在日常管理中，公司对其薪酬依据其职责及贡献程度，将其50%薪酬计入研发费用，50%薪酬计入管理费用，具有合理性。
公司按照工作职能划分部门，根据员工所属部门对员工进行界定及日常管理，研发人员和其他部门人员划分标准明确，不存在同一人员在报告期内认定不同的情况。
综上所述，发行人2021年研发人员薪酬大幅上升，主要系发行人为保持在市场的技术优势，不断加大研发投入，研发技术人员数量增加且人均薪酬水平有所上升所致，发行人研发人员的界定标准符合相关规定，界定标准具有合理性，除董事长、总经理戴兴科外，报告期内发行不存在同时从事研发和非研发活动的人员，成本和各项费用的分摊和归集准确。
