两轮问询下，这家企业终究还是“改口”了。
2022年4月1日，在清明小长假节前的最后一场科创板上市委审议会议上，深圳市路维光电股份有限公司（下称路维光电）将作为唯一一家首发企业接受委员们的审议。
路维光电是一家掩膜版生产企业，该产品主要应用于平板显示、半导体、触控和电路板等行业，是下游微电子制造过程中转移图形的基准和蓝本。
招股书显示，此次路维光电计划发行不超过3333.36万股以募集4.05亿元用于“高精度半导体掩膜版与大尺寸平板显示掩膜版扩产”、“路维光电研发中心建设”这两个项目。
2020年路维光电的营收和净利润分别为4.02亿元、-0.04亿元。所幸同期归母净利润达到0.32亿元，这也成为其此次能够冲击科创板的财务砝码。
信风（ID：TradeWind01）在申报材料中发现，经过交易所的两轮问询后，路维光电彼时“言之凿凿”的一致行动人认定范围也发生了变化。上会前夕，路维光电将其一致行动人认定扩充至其余两名创始人股东。
值得注意的是，此前路维光电未将其他创始股东认定为一致行动人，这一情况曾被交易所质疑存在某种利益安排。
此次更改所带来的，是一致行动人认定的“前后矛盾”现象，这是否对路维光电的IPO构成潜在障碍，答案已愈来愈近。
净利“擦线”上会
作为一家掩膜版生产企业，路维光电已具备G2.5-G11全世代掩膜版生产能力，可以配套平板显示厂商所有世代产线；实现了250nm制程节点半导体掩膜版量产，并掌握了180nm/150nm节点半导体掩膜版制造核心技术，满足半导体芯片封装和器件等应用需求。
按下游应用行业不同，路维光电的掩膜版分为平板显示、半导体、触控和电路板等。其中，平板显示掩膜版已经逐渐成为主要的收入来源。
从2018年至2021年前三季度，平板显示掩膜版为路维光电带来的营收分别为0.50亿元、1.19亿元、2.76亿元和2.49亿元，占当期营收的比重分别为34.30%、54.68%、68.76%和70.02%。
随着下游平板显示行业的技术迭代，平板显示掩膜版呈现大尺寸和精细化的发展趋势，而路维光电2019年成功建设的G11掩膜版产线，使其成为国内第一家拥有G11高世代线的掩膜版企业。
招股书显示，目前全球共有5家企业拥有G11高世代线，分别是DNP、福尼克斯、SKE、LG-IT及路维光电。根据Omdia研究报告，路维光电2020年G11掩膜版销售收入排名全球第四位，市场占有率为13.97%。
尽管如此，不可忽视的是目前G11掩膜版的毛利率正在不断走低。
申报材料显示，G11掩膜版的毛利率从2019年的32.64%下降至2021年前三季度的14.85%，缩水超一半。
对此，路维光电也承认高世代掩膜版领域存在激烈的价格战。
“由于高世代掩膜版领域尚存在一定程度的价格竞争，在公司G11掩膜版进入市场后，进口替代作用显现，国外厂商为了维持市场份额主动降价，带动市场价格明显下滑，而公司在市场导入期为提升与关键客户的合作粘度、持续获取市场份额，跟随市场降价，导致G11掩膜版产品毛利率有所下滑。”路维光电表示。
目前，路维光电持有51%股权的成都路维光电有限公司（下称成都路维）拥有1条G11和1条G8.5掩膜版生产线，产品全面覆盖G11、G8.5及以下世代掩膜版，主要应用于平板显示行业。
也正是这一子公司的巨大亏损，导致路维光电合并报表的净利润和归母净利润出现了巨大差异。
而若是以合并报表的净利润计算，路维光电甚至不符合上市标准。
路维光电此次冲刺科创板所选择的上市标准为“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润为正且累计净利润不低于人民币5000万元”，或者“预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。
路维光电2020年（最近一年）的净利润和归母净利润分别为-0.04亿元、0.32亿元，二者之间差异已高达0.36亿元。
差额的主要原因在于成都路维2021年仍处亏损状态，其净亏损为0.41亿元，相较于2020年亏损缩窄了0.32亿元。
路维光电认为 折旧费用较高是导致成都路维一直处于亏损状态的原因。
“2019-2020年，由于公司的高世代掩膜版产品尚处于市场开拓期与投产前期，订单尚不饱和，高世代掩膜版生产线产能未充分释放，单位产品分摊的设备折旧等制造费用较高，从而导致2019年和2020年成都路维亏损金额较大，发行人合并报表净利润与归属于母公司所
有者的净利润差异亦随之较大。”路维光电表示。
盘问下变更“一致行动人”
2012年3月6日，四名路维光电的创始人杜武兵、肖青、朱岩、白伟钢签订了《深圳市路维光电股份有限公司发起人协议书》，约定共同出资设立路维光电。
这4名创始股东均以货币出资认购股份，其中杜武兵认购504万股，肖青认购151.20万股，朱岩认购128万股，白伟钢认购16.80万股。
在多次增资和股权转让后，目前实控人杜武兵持有路维光电31.74的股份，创始股东肖青和白伟钢则分别持有路维光电10.66%和0.98%的股份。
这三人对于路维光电的经营管理都具有重要的作用，其中肖青担任公司董事兼董秘、子公司成都路维法定代表人，白伟钢担任公司宝安分公司负责人，还担任杜武兵控制的深圳市路维电子有限公司（下称路维电子）的法定代表人。
在首轮问询中，交易所便注意到三人的紧密关系，并要求路维光电确认是否构成一致行动人的关系。
“是否构成《上市公司收购管理办法》等规定的一致行动关系，是否存在股份代持或其他利益安排，相关股份锁定是否符合要求。”交易所指出。
但是在这一轮问询中，路维光电始终坚称这三人的关系只是“创业伙伴”，并出具了股份锁定期承诺。
除了杜武兵一人是36个月的锁定期外，白伟钢的锁定期为12个月。而肖青的锁定承诺中则区分直接持有与间接持有的股份锁定期限，直接持有的股份锁定期为12个月，间接持有的股份锁定期为36个月。
但是这一回应与承诺，还是没能“扛住”第二轮问询。
“进一步说明肖青、白伟钢与杜武兵的关系，是否构成《上市公司收购管理办法》等规定的一致行动人，以及相关股份锁定是否符合要求。”交易所指出。
事实上，同样的问题在问询阶段中重复出现说明监管层对其上一轮的回答并不信服。
这一轮问询下，路维光电终于“改口”了。
“对照上述《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项的规定，结合杜武兵持有路维电子79%股权并担任董事、肖青配偶持有路维电子18.90%股权且肖青担任董事、白伟钢持有路维电子2.10%股权并担任董事长、总经理等情形，基于审慎性原则，股东肖青、白伟钢与公司实际控制人杜武兵应认定为一致行动人。”路维电子表示。
三方也于2022年3月10日分别出具了《关于一致行动的确认函》。
至此，三人一共控制了路维光电公司53.53%的股权。肖青、白伟钢作为杜武兵的一致行动人，其股份锁定期也延长至36个月。
路维光电的这一“改口”是否可以为其换来IPO的通行证，即将召开的上市委会议将会揭晓答案。
