2022年的首例“A吃A”案例来了。
中联重科（000157.SZ）、路畅科技（002813.SZ）两家深交所上市公司双双宣布称，中联重科拟以7.80亿元的交易总价，合21.67元/股的现金方式受让路畅科技现任实控人郭秀梅、朱书成所持有的路畅科技29.99%的股份。
此次交易完成后，中联重科不但会成为路畅科技控股股东，还将对路畅科技不低于18.83%的股份发起要约收购，直到其持股比例达到48.82%。
有接近中联重科的分析人认为，中联重科发起此次收购除强化业务协同等诉求外，能够低成本的获取一家上市公司的控制权也成为重要原因。
此外，相比路畅科技的导航产品、车联网等汽车电子主业布局，其子公司南阳畅丰新材料科技有限公司（下称畅丰新材）以矿渣微粉为主的工业废料回收业务更被中联重科所看重，而交易双方的业绩承诺安排也更多聚焦于畅丰新材本身。
值得一提的是，畅丰新材此前曾因环保手续、虚报投资金额等问题多次遭到监管部门处罚，而这些问题是否会给此次并购遗留后遗症，也有待市场的进一步验证。
路畅何以“卖身”
经历了股东的多番减持后，路畅科技终于还是“卖身”了。
根据安排，中联重科即将以7.8亿元现金收购路畅科技29.99%的股份成为其新的实际控制人，就在宣布即将易主当天，路畅科技股价随即出现一字板涨停。
中联重科表示，交易完成后将充分利用自身运营管理经验，进一步优化路畅科技法人治理结构，提高路畅科技的经营及管理效率，促进路畅科技持续稳定发展。同时，交易不以终止路畅科技的上市地位为目的。
作为一家汽车智能产品供应商，路畅科技2016年上市以来的主要产品仍然是车载导航。
上市当年，路畅科技车载导航产品收入高达6.90亿元，占营收比例达95.61%，但仅仅4年后的2020年，路畅科技的车载导航产品收入已回落至4.34亿元，占比更是下降至47.71%。
在业内人士看来，汽车电子行业近年来的诸多变化趋势对路畅科技的车载导航产品构成了明显冲击。
“路畅（科技）之前主要是做后市场改装的，很多时候是和4S店合作推广导航产品，这是因为早年汽车出厂不标配导航产品或者导航产品比较差。”一家汽车后市场电商平台负责人表示，“但是近年来整车厂的导航产品都越做越完善了，路畅的市场空间越来越小。”
“路畅一直以来的主打产品是家用车的车载导航，但大多属于后市场的改装类产品，很难进入主机厂供应链，加上CarPlay等产品普遍入主汽车电子领域后，竞争愈发激烈。”一位接近路畅科技的分析人士也指出，“特别是伴随着汽车行业纯电革命的到来，越来越多整车厂意识到车机系统的核心重要性，并倾向于自建车载软硬件系统，这些因素都压缩了路畅的增长空间。”
业绩下滑的趋势面前，路畅科技的股东也在纷纷减持。2019年其IPO股份解禁后董监高就进行过减持，而在2022年1月7日，张宗涛、陈守峰、朱玉光等股东再度宣布将在未来6个月内减持。
“行业层面的多重不利因素下，出让公司控制权或许是一个比较无奈的选择。”上述分析人士指出。
中联重科的真实动因
作为A股机械巨头，不少对中联重科此次收购的信号指向了其对路畅科技无人驾驶及车联网业务的看重。
一位中联重科人士就表示，收购路畅科技所致力于的业务协同，与后者在无人驾驶及车联网领域的业务布局有关。
“公司的机械产品也在朝着数字化和智能化的方向来做转型，未来的路用机械设备也在朝着无人化的方向前进，这方面会有一定的协同空间。”上述中联重科人士称。
但有分析人士指出，路畅科技此前无论是导航产品、车联网还是无人驾驶均应用于民用乘用车领域，而中联重科的产品更多是工程用车和机械设备，二者在场景上仍然存在明显差异。
“且不说路畅科技是否有无人车和车联网领域足够多的沉淀数据，但这些数据和应用更多基于的是乘用载客车辆，和中联重科的主要产品定位、场景都不一样。”北京一家券商分析师指出，“也可能是目前市场中专门做工程车辆和机械设备智能化供应商并不多，所以要先尝试布局一下，但拿一家公司控制权这个动作还是很大的。”
另有接近中联重科的分析人士向信风（ID：TradeWind01）指出，中联重科对路畅科技此番收购原因或不止于对其车联网、导航产品的看好，其更大动力或来自于以低成本的价格拿下一家上市公司的控制权，为其后续的资本运作打通道路。
“拿下路畅科技之后，中联重科相当于多了一个上市资产整合平台，有助于开展资产剥离、重组与整合。”上述接近中联重科的分析人士指出，“除了车联网之外，工业废料回售业务应该也是中联重科很看重的。”
路畅科技的工业废料回收业务始于2018年，其出资1000万元创立畅丰新材，此后便开启了此项与主业关联度较低的矿渣微粉等回收业务，而此项业务一经开展便迅速为路畅科技实现了创收。
2019年至2020年，路畅科技的矿渣微粉收入分别达0.78亿元和1.80亿元；而占同期收入占比分别达10.17%和36.63%。
在路畅科技2021年前三季度业绩预告中，路畅科技将业绩扭亏为盈的原因之一，归结为畅丰新材的“矿渣微粉销售收入相比上年同期大幅增加”。
畅丰新材的后遗症风险
信风（ID：TradeWind01）注意到，中联重科在收购路畅科技的业绩对赌安排上，似乎更加看重畅丰新材的表现。
在此次交易的业绩承诺中，双方仅约定了针对畅丰新材的承诺和差额补足义务。
根据承诺，畅丰新材须在2022年至2024年每一年的合并归母净利润不低于2500万元，若这一目标未能达成则承诺方则需要对差额部分进行金额补偿。
而围绕汽车电子业务，双方仅承诺尽最大努力促使其电子业务在业绩考核期的年营业收入不低于1.5亿元且归母净利润较2021年不出现下降。
“没有针对汽车电子业务安排业绩承诺，而仅针对工业废料业务做出约束，很可能因为收购方对工业废料业务的期望更大。”北京一家券商投行人士分析称，“其实汽车电子这块业务如果中联重科给予一定的支持，并不难做起来，机械车辆和设备本身具有电子化、智能化改造需求。”
值得一提的是，就在此次收购前夕，畅丰新材刚刚因虚报投资规模而遭到了统计部门的行政处罚。
据路畅科技2020年年报披露，畅丰新材当年投资8000-10000万元建设冶金废渣超细粉环保新材料项目（下称细粉项目）。
但据河南省统计局2021年12月份的一份《行政处罚告知书》显示，畅丰新材在上报《5000万元及以上固定资产投资项目情况》表时，其细粉项目2020年全年投资额虚报达2320万元，虚报比例达67.1%。
对此，河南统计局拟对畅丰新材处以2万元的行政罚款并将其认定为一般失信企业。
路畅科技对此表示正在与有关部门进行沟通和陈述申辩，但这并非畅丰新材收到的首张罚单。更早前的2019年8月，畅丰新材还因未办理环境影响评价审批手续而擅自开工而遭到西峡县环保局的行政处罚。
针对路畅科技的收购一旦完成，畅丰新材的上述遗留问题是否会徒增新的不确定性，或也将成为中联重科此番运作所面临的现实风险。
