2022年9月7日，苏州清越光电科技股份有限公司(下称“清越科技”)回复上市委意见落实函。
图片来源：上交所官网
在意见落实函中，上交所要求发行人：(1)提供合志升扬和合志启扬的合伙协议、章程等文件，说明员工平台管理委员会等决策人士是否由公司董事会任命，合志升扬和合志启扬是否与一致行动;(2)说明合志共创、合志升扬和合志启扬作为发行人员工持股平台持股锁定期限不一致的依据是否合理充分，是否存在其他利益安排。
清越科技回复称，合志升扬、合志启扬合伙协议第十五条约定：“合伙企业的管理机构为管理委员会，其委员由公司董事会委派。”合志升扬、合志启扬的管理委员会成员均为穆欣炬、孙剑、张小波。
根据合志升扬、合志启扬合伙协议约定，合伙企业的管理机构为管理委员会，执行事务合伙人在执行任何合伙事务时，均应取得管理委员会的同意或授权，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，应经管理委员会批准后方可执行，其行使发行人股东权利不需要以获取发行人实际控制人高裕弟决策结果为前提。实际控制人高裕弟于合志升扬、合志启扬无出资和任职，亦未干预或影响合志升扬、合志启扬的决策，合志升扬、合志启扬未与高裕弟达成一致行动协议或存在任何类似安排。
合志升扬、合志启扬曾书面承诺，“自公司并在上市之日起十二个月内，不直接转让或者委托他人管理本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。”基于对发行人未来发展前景的信心，经合志升扬、合志启扬管理委员会决议同意，合志升扬、合志启扬自愿延长股份锁定期，并出具进一步承诺如下：“自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起三十六个月内，不直接转让或者委托他人管理本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。”
综上所述，合志升扬、合志启扬与实际控制人高裕弟不构成一致行动关系，合志升扬和合志启扬已自愿延长锁定期至发行人股票上市之日起三十六个月。
根据合志共创的合伙协议及工商登记资料，发行人实际控制人高裕弟持有合志共创46.2349%份额，担任合志共创执行事务合伙人，合志共创为高裕弟实际控制的平台。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年12月修订)》的规定，“上市公司、实际控制人减持本公司首发前股份的，应当遵守下列规定：(一)自公司股票上市之日起36个月内，不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的首发前股份，也不得提议由上市公司回购该部分股份;……”。合志共创已出具书面说明，承诺“除《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的豁免情形之外，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。”因此，合志共创的锁定期限设定依据合理充分。
根据前文所述，合志升扬、合志启扬与实际控制人高裕弟不构成一致行动关系，无需与实际控制人的股份锁定期保持一致。根据《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.4条规定：“发行人首次公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起1年内不得转让。”合志升扬、合志启扬曾经承诺“自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起十二个月内，不直接转让或者委托他人管理本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份”，符合法规规定，依据合理充分。且已出具进一步承诺如下：“自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起三十六个月内，不直接转让或者委托他人管理本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。”
根据对合志升扬、合志启扬的访谈，其持有的清越科技股份均不存在委托持股或通过信托等方式代他人持股的情况。根据全体合伙人签署的调查表及各合伙人的出资凭证，其持有的清越科技股份均不存在委托持股或通过信托等方式代他人持股的情况。根据全体合伙人签署的承诺函，其持有的发行人股份及历次变动系本人真实意思表示，其出资均为自有资金或者资产出资，不存在任何诉讼、争议、纠纷或潜在纠纷，不存在任何股权/出资份额代持、委托持股、信托持股或其他等安排。
综上所述，合志共创、合志升扬和合志启扬作为发行人员工持股平台持股锁定期限不一致的依据合理充分，不存在其他利益安排，但合志升扬和合志启扬已自愿延长股份锁定期，进一步承诺延长持股锁定期至自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起三十六个月。
此外，上市委要求说明对发行人2021年收入的核查过程及核查结论。
清越科技回复称，保荐机构履行了如下核查程序：
1、了解公司与收入确认相关的，评价相关内部控制制度设计的合理性，测试相关内部控制制度运行的有效性。
2、查阅公司主要销售合同、记账凭证、发票、发货凭证等资料，对公司销售人员进行访谈，了解不同客户的销售内容、销售模式、主要客户的合作历史及变动原因。
3、对于公司主要境内客户(含新增客户)，通过天眼查、国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询其工商资料，获取境内经销商客户的工商档案;对于公司主要境外客户(含新增客户)，查阅第三方机构出具的商业信用报告，查阅其所属上市公司的公开资料;对于主要客户中存在关联关系的企业，查阅其工商档案。
4、访谈主要境内外客户(含新增客户)，了解其、销售规模、经营状况、与发行人合作历史、是否存在关联关系等情况。
具体访谈客户名单包括：汉朔科技股份有限公司、北京超思电子技术有限责任公司、深圳市艾顺佳光电有限公司、UICO,LLC、固安翌光科技有限公司、宁波嘉乐股份有限公司、深圳市清川贸易有限公司、通讯技术有限公司、上海誉翔实业有限公司、惠州市凡进科技有限公司、深圳市岳邦电子科技有限公司、上海保资智能科技有限公司、深圳市正生技术有限公司、深圳市芯创佳科技有限公司、东莞市同欣智能科技有限公司、昆山国显光电有限公司、NEWVISIONDISPLAY,INC.、SILVERFINEDEVELOPMENTLIMITED、EMTECH、PTSAMJIN、苏州希冀电子科技有限公司、北京光电技术有限公司、NEODISCO.,LTD.、上海京西电子信息系统有限公司、昆山工研院新型平板显示技术中心有限公司、浙江星月电器有限公司、MULTIELEMENTPARTS(HONGKONG)CO.,LTD.、广东小天才科技有限公司、深圳市科瑞康实业有限公司、枣庄睿诺电子科技有限公司、MICRODISPLAYINC.、科技股份有限公司、上海盈朴电子科技有限公司、安徽华米信息科技有限公司等。
5、访谈主要经销商(深圳市艾顺佳光电有限公司、上海誉翔实业有限公司、深圳市岳邦电子科技有限公司等)的16家终端客户，了解其基本情况(包括成立时间、主营业务、营收规模等)、与发行人主要经销商的业务合作情况、退换货情况、定价及结算方式、合规情况、与发行人主要经销商是否存在合作纠纷及与发行人是否存在关联关系等。
6、向主要客户进行函证，函证与发行人的交易情况。
7、对主要客户进行细节测试，通过对2021年前20大客户查验以及R因子抽样确定样本并核查。
8、执行截止测试和期后回款检查，确认销售收入的真实性和完整性。
9、2021年，发行人新增客户共计161家，对应销售收入6,822.60万元，主要新增客户包括：深圳市清川贸易有限公司、上海保资智能科技有限公司、深圳市芯创佳科技有限公司、EMTECH、纯米科技(上海)股份有限公司等。我们对新增客户执行了包括访谈、函证及细节测试等核查程序，访谈占比59.53%，函证占比68.33%，细节测试比例76.25%。
10、我们对与电子纸模组业务大客户汉朔科技的交易进行了详细核查。从2020-2021年发行人与汉朔科技之间迅速增长的订单金额、出货量、销售回款等业务信息，以及电子纸行业尤其是电子价签近年来迅速发展的趋势，并对汉朔科技履行走访与函证等核查程序，确认双方交易真实，发行人销售收入增长具有商业合理性。
(1)对汉朔科技进行现场走访，了解其情况以及与发行人的具体合作情况，具体包括：了解到其业务发展情况良好，下游客户遍布全球多个国家与地区，其与发行人于2019年接触，2020年发行人在通过产品导入认证后成为其供应商，双方合作关系良好，不存在关联关系等。
(2)向汉朔科技进行函证。
(3)对发行人与汉朔科技的相关销售收入执行细节测试，查阅、获取包括销售合同、记账凭证、发票、发货凭证、物流信息等资料。
经核查，保荐机构认为：
对发行人2021年收入相关核查程序充分、到位、尽责，发行人2021年收入确认真实、准确，可以确保无重大造假或粉饰事项。
