年初的分拆上市规则新政落地后，A股即将迎来一个港股上市公司分拆子公司IPO的关键案例。
8月17日，昆山丘钛微电子科技股份有限公司（下称“丘钛微”）的创业板IPO申请将迎来上市委的关键表决。
作为一家摄像头模组生产商，丘钛微的产品主要面向OPPO、华为等安卓手机厂商，目前其车载摄像头模组产品也已在吉利等品牌的车型中得到应用。
丘钛微此次IPO计划发行不超过3.21亿股、募集30.01亿元，投向“智能手机和IoT（物联网）摄像模组开发及生产项目”、“车载摄像模组生产项目”以及补充流动资金。
尽管丘钛微的收入规模高达百亿，但是这与其净利水平颇为不匹配——2019年至2021年，营业收入分别为131.53亿元、170.60亿元和170.78亿元，同期归母净利润分别为5.09亿元、8.86亿元和9.06亿元。
期后业绩更是出现进一步下滑。据丘钛微测算，其2022年的营业收入区间约为133亿元至139亿元，同比下滑幅度约在18.61%至22.12%，同期归母净利润区间约为3亿元至3.40亿元，降幅区间或可高达62.45%至66.87%。
丘钛微的此次IPO也将是分拆上市新规后的首例“港拆A”上会项目。作为丘钛微的控股母公司，已在港股上市的丘钛科技（1478.HK）此次分拆丘钛微赴创业板IPO的这一运作，虽然符合港交所有关分拆上市的相关要求，但其是否会适用于证监会年初实施的分拆上市新规（《上市公司分拆规则（试行）》（下称《分拆新规》或分拆新政））并受其约束，尚存争议。
若对照《分拆新规》进行审查，则丘钛微显然不符合分拆上市要求；而有业内人士认为，目前“港拆A”可能不在分拆新政的受限范围之内，因此并不存在分拆障碍。
但也有分析人士认为，分拆新政较此前版本的更新差异正是将境外市场的分拆上市也纳入监管范围，因此不排除会对丘钛微的此次上市带来影响。
净利下滑超6成
丘钛微几乎全部收入来自应用于智能手机、车载、物联网等场景的摄像头模组，该产品在2021年贡献的营业收入达168.76亿元。
目前，用于车载、物联网摄像头模组目前尚处于布局阶段，智能手机摄像头模组仍是主要构成。
据市场机构TSR统计，2021年，丘钛微的出货量在全球智能手机摄像头模组市场中排名第三名，市场份额为9.30%，较并列第一名的可比企业欧菲光（002456.SZ）、舜宇光学（6019.HK）相差不到5个百分点。
与昔日的“果链”企业欧菲光和正在进入“果链”的舜宇光学不同，丘钛微的客户一直都以OPPO、VIVO等安卓机为主。
2021年，丘钛微的前五大客户OPPO、VIVO、联想、荣耀和华勤（三星等手机的ODM厂商）一共贡献了149.23亿元收入，占比高达87.38%。
尽管拥有稳定收入来源，但丘钛微的当下处境却是“危机四伏”。
一方面，随着全球智能手机出货量的降低，作为供应商的丘钛微也不可避免地受到影响。
据丘钛微预测，其2022年营业收入区间约为133亿元至139亿元，同比下降区间约为18.61%至22.12%；同期归母净利润区间为3亿元至3.40亿元，同比下滑区间高达62.45%至66.87%。
另一方面，丘钛微生产摄像头模组所需要的核心原材料——CMOS图像传感器芯片尚未实现国产化替代，其主要从日本、韩国等厂商处采购，具有较高的对外依赖度。
“公司对境外CMOS图像传感器芯片的需求量较大，境外采购的比例较高，且短期内国产公司无法在该领域形成有效替代。”丘钛微表示。
面对上下游厂商的共同挤压，丘钛微的毛利率也在面临瓶颈。尽管其2021年综合毛利率已较2019年提升了1.39个百分点，但仍仅为10.35%。
智能手机市场的萧条、核心原材料对外国厂商的依赖，这些因素都在对丘钛微的持续经营构成挑战。
能否破障分拆新政之考
此次IPO备受瞩目的焦点之一，缘于丘钛微是港股上市公司丘钛科技的全资控股子公司，属于“港股拆A股”的一次分拆运作。
但据港交所有关分拆上市的《第十五项应用指引》规定，涉及分拆子公司的港股公司，扣除保留拟分拆子公司的权益后，仍需具有相当价值的资产及足够的业务。
丘钛科技财报显示，2019年至2021年分别有高达78.67%、87.37%和90.42%的收入均来自从事摄像头模组业务全资子公司的丘钛微。
这意味着丘钛微实现分拆上市后，母公司层面的丘钛科技旗下的未分拆业务将仅剩下收入占比不到1成的指纹识别模组业务。
不过港交所对“相当价值的资产及足够的业务”未提出明确的量化限制，这无疑给丘钛科技留下了更多的解释空间。
但与分拆上市所带来的母公司“空心化”现象相比，丘钛科技之所以未选择以母公司为主体申报A股整体上市，其原因或与其境外架构有关——其是一家注册于开曼群岛的境外架构企业，若申请A股上市，必须通过存托凭证等红筹模式申报，而这也将给其IPO徒增更多潜在障碍与信披要求。
但放弃整体上市而转而实施“分拆模式”，所受争议不止于港股规则，还有来自A股的分拆新政。
此前，港股市场不乏分拆子公司在境内上市的成功案例，例如天能动力（0819.HK）曾于2021年成功分拆天能股份（688819.SH）至科创板上市。
但2022年初，证监会发布了由《关于规范境内上市公司所属所属企业到境外上市有关问题的通知》、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》整合形成的《分拆新规》，实现了对境内外分拆上市的监管标准的统一。
丘钛微的此次IPO，或已成为分拆新政后首起“港拆A”上会案例，其是否需要从属于《分拆新规》尚存争议。
若对照分拆新政审查，丘钛微的此次IPO多项指标或无法满足分拆要求。
根据《分拆新规》规定，上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东净利润的50%。
若以丘钛微2021年9.05亿元的归母净利润估算，则丘钛微的净利润在丘钛科技的净利润比重已高达104.74%，显然已超出上述分拆“红线”。
不仅如此，《分拆新规》还提出，主要业务或资产来自上市公司IPO时的主营业务则不得分拆；但在丘钛科技于港交所IPO的2014年，其彼时的主要业务正是摄像头模组。
不过，今年初落地《分拆新规》中仅对“A拆A”和“A拆境外”统一了监管要求，但对于“境外拆A”并未有过多涉及，因此也就留下了潜在的解释空白。
在业内人士看来，此次丘钛微的上会无疑也是一次验证“境外上市公司分拆子公司赴A股上市是否受到《分拆新规》约束”的机会；一旦丘钛微成功过会，则意味着更多不符合分拆分拆新政要求的境外上市公司，仍然有条件推动其子公司在A股IPO。
