2022年9月14日，龙迅半导体(合肥)股份有限公司(下称“龙迅股份”)回复科创板二轮问询。
图片来源：上交所官网
在二轮问询中，上交所主要关注龙迅股份客户、经销、成本和毛利率、收入增长、等六个问题。
关于股份支付，根据问询回复，(1)2021年1月，发行人修订了与激励对象签署的认购协议，将此前锁定期修改为5年;(2)发行人存在被激励员工离职时，将持有给或其他员工的情形;(3)发行人2021年股份支付授予日的权益工具公允价值参照2019年6月华富瑞兴增资入股价格38.50元/股进行确认。
上交所要求发行人说明：(1)历次股权激励的服务期或其他行权条件约定，服务期的确定依据及执行情况，服务期修改情况，股份支付的会计处理及依据;(2)对照股份支付准则应用案例，说明离职人员向实际控制人及其他方转让平台份额的条款约定，公允价值确定依据，是否进行股份支付处理，是否符合企业会计准则的规定;(3)2021年持股平台股份支付公允价值的确认依据及合理性。
龙迅股份回复称，2017年11月，公司2017年第二次通过决议，同意FENGCHEN将其持有公司的0.5%股份作价29.00万元转让给刘永跃;2017年11月，FENGCHEN分别与苏进、夏洪锋签署《股份赠与协议》，苏进、夏洪锋分别获赠公司0.45%股份。本次股权激励的股份合计21.82万股。
公司参考最近一次公司股份在产权交易中心挂牌价格(考虑除权除息)42.54元/股确定股份的公允价值，根据公允价值与获得权益工具所支付的成本29.00万元之间的差额，确认股份支付费用899.08万元。该次股份转让和股权赠与不存在服务期约定，属于立即可行权的股份支付，公司对股权公允价值与员工实际转让对价之间的差额一次性确认股份支付费用，计入管理费用，相应调整资本公积。
发行人历史期间只有该次公司层面的直接股权激励，无服务期或其他行权条件限制，因此也不存在公司层面股权激励的服务期修改情形。
2021年1月，公司在制定新一轮股权激励计划时，为了更好的适应行业发展和激励员工为公司服务，公司正式修订了与激励对象签署的认购协议，主要对锁定期及起算日条款进行了修改。
其中，将股权认购协议中约定的锁定期统一修订为5年;锁定期的起算日，对已获取过激励份额的对象，其锁定期自协议签订日起算，而对于未获取过激励份额的对象，其锁定期自激励对象与发行人签署劳动合同之日起算。
具体而言，公司员工持股平台层面的历次股权激励详细情况如下：
1)关于第一次股权激励
2014年12月，公司持股平台芯财富设立，芯财富出资额145.06万元，认缴龙迅有限新增71.68万元。本次股份支付的授予价格为2.02元/股，公允价值参考最近一次公司股权转让价格11.43元/股，员工实际取得公司股权的价格2.02元/股与公允价值之间的差额9.41元/股，员工实际取得的股份总数71.68万股，计算股份支付费用总额674.29万元。公司将授予日至员工工作年限期满时点视为实质上的服务期，等待期内员工离职实质上构成了权益工具因未满足提前设定的可行权条件而被作废，应冲减前期已确认的相关成本和费用，扣除等待期内因员工离职而作废冲回的股份支付费用151.47万元，本次股份支付费用累计确认费用总额522.82万元。公司将股份支付费用总额522.82万元按照每名员工的服务期分摊确认股份支付费用，并计入经常性损益。
2)关于第二次股权激励
2016年2月，根据芯财富合伙人会议批准，FENGCHEN将其持有的4.73万持股平台份额转让给陈伟等3名员工，张俊等13名员工因离职将部分持有的14.51万持股平台份额转让给何文波等20名员工，本次股份支付的授予价格为2.02元/股，公允价值参考公司最近一次股权转让价格11.43元/股，员工实际取得公司股权的价格2.02元/股与公允价值之间的差额9.41元/股，员工实际取得的公司股份总数9.51万股，计算股份支付费用总额89.42万元。公司将授予日至员工工作年限期满时点视为实质上的服务期，等待期内员工离职实质上构成了权益工具因未满足提前设定的可行权条件而被作废，应冲减前期已确认的相关成本和费用，扣除分摊期间内离职员工未解锁股份对应的股份支付费用35.11万元，本次股份支付费用累计确认费用总额54.31万元。公司将股份支付费用总额54.31万按照每名员工的服务期分摊确认股份支付费用，并计入经常性损益。
3)关于第三次股权激励
2016年12月，根据芯财富合伙人会议批准，龚书涛等13名员工因离职将部分持有的15.16万平台份额转让给王洁等43名员工及2名外部人员。本次股份支付授予价格为2.56元/股，公允价值参考公司最近一次股权转让价格11.43元/股，员工实际取得公司股权的价格2.56元/股与公允价值之间的差额8.87元/股，员工实际取得的公司股份总数7.49万股，计算股份支付费用总额66.45万元。公司将授予日至员工工作年限期满时点视为实质上的服务期，等待期内员工离职实质上构成了权益工具因未满足提前设定的可行权条件而被作废，应冲减前期已确认的相关成本和费用，扣除分摊期间内离职员工未解锁股份对应的股份支付费用13.86万元，本次股份支付费用累计确认费用总额52.59万元。公司将股份支付费用总额52.59万按照每名员工的服务期分摊确认股份支付费用，并计入经常性损益。
4)关于第四次股权激励
2017年11月，根据芯财富合伙人会议批准，龙智等9名员工因离职将部分持有的7.36万持股平台份额转让给高云云等15名员工，转让价格根据员工离职时公司净资产计算，公允价值参考公司股份在产权交易中心挂牌价格(考虑除权除息)42.54元/股，根据员工按照净资产计算实际取得公司股权的价格与公允价值之间的差额，员工实际取得的公司股份总数3.64万股，计算股份支付费用总额142.99万元。
公司将授予日至员工工作年限期满时点视为实质上的服务期，等待期内员工离职实质上构成了权益工具因未满足提前设定的可行权条件而被作废，应冲减前期已确认的相关成本和费用，扣除分摊期间内离职员工未解锁股份对应的股份支付费用37.02万元，本次股份支付费用累计确认费用总额105.97万元。公司将股份支付费用总额105.97万元按照每名员工的服务期分摊确认股份支付费用，并计入经常性损益。
5)关于第五次股权激励
2018年6月，根据芯财富合伙人会议批准，FENGCHEN、苏进、夏洪锋将其持有的4.90万持股平台份额转让给胡盛泉等9名员工用于股权激励，郭浩纯等5名员工因离职将部分持有的3.17万持股平台份额转让给韩旗等14名员工，转让价格根据员工离职时公司净资产计算，公允价值参考公司股份在产权交易中心挂牌价格21.27元/股，根据员工按照净资产计算实际取得公司股权的价格与公允价值之间的差额，员工实际取得的公司股份总数7.98万股，计算股份支付费用总额139.01万元，公司将授予日至员工工作年限期满时点视为实质上的服务期，等待期内员工离职实质上构成了权益工具因未满足提前设定的可行权条件而被作废，应冲减前期已确认的相关成本和费用，扣除分摊期间内离职员工未解锁股份对应的股份支付费用10.73万元，本次股份支付费用累计确认费用总额128.28万元。公司将股份支付费用总额128.28万元按照每名员工的服务期分摊确认股份支付费用，并计入经常性损益。
6)关于第六次股权激励
2021年1月，根据芯财富合伙人会议批准，FENGCHEN将其持有的13.40万持股平台份额转让给何冬琴等58名员工用于股权激励，本次股份支付授予价格为6.25元/股，公允价值参考最近一次股东增资入股价格38.50元/股，员工实际取得公司股权的价格6.25元/股与公允价值之间的差额32.25元/股，员工实际取得的公司股份总数13.24万股，计算股份支付费用总额427.14万元。
公司将授予日至员工工作年限期满时点视为实质上的服务期，等待期内员工离职实质上构成了权益工具因未满足提前设定的可行权条件而被作废，应冲减前期已确认的相关成本和费用，扣除分摊期间内离职员工未解锁股份对应的股份支付费用27.94万元，本次股份支付费用累计确认费用总额399.19万元。公司将股份支付费用总额399.19万元按照每名员工的服务期分摊确认股份支付费用，并计入经常性损益。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》：“授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积”。“完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积”;“等待期，是指可行权条件得到满足的期间。对于可行权条件为规定服务期间的股份支付，等待期为授予日至可行权日的期间。”
根据《首发业务若干问题解答》相关规定：“对设定服务期等限制条件的股份支付，股份支付费用可采用恰当的方法在服务期内进行分摊，并计入经常性损益。”
根据前述规定及股权激励的相关协议，发行人对持股平台退出机制的约定可视为实质上构成了隐含服务期，发行人按服务期分摊确认股份支付费用，根据激励对象不同分别计入管理费用、研发费用、销售费用和营业成本，并计入经常性损益。同时，对于激励对象在对应未解锁的服务期内离职的，实质上构成了权益工具因未满足提前设定的可行权条件而被作废，冲减前期已确认的相关成本和费用;若转让给其他受激励对象的，股权份额的被激励对象按照相应持股平台合伙人会议批准日期，依据受让价格和公允价格的差额，重新计算股份支付费用。
综上，发行人历次股份支付的会计处理合理，符合企业会计准则及《首发业务若干问题解答》等规定。
公司将员工离职时转让所持份额给其他员工按照股份支付准则进行处理，公司将员工离职时实际控制人回购离职员工所持份额不视为构成新的股份支付，上述处理符合企业会计准则和会计司会计准则应用案例的规定。
根据《首发业务若干问题解答》(以下简称“监管问答”)：“存在股份支付事项的，发行人及申报会计师应按照企业会计准则规定的原则确定权益工具的公允价值。在确定公允价值时，应综合考虑如下因素：①入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化;②行业特点、同行业重组水平;③股份支付实施或发生当年市盈率、市净率等指标因素的影响;④熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值，如近期合理的PE入股价，但要避免采用难以证明公允性的外部投资者入股价”。
考虑到外部投资者入股价格系在综合考虑公司的业绩基础、变动预期、市场环境、行业特点等基础上作出的独立估值判断，报告期内，发行人主要采用最近一次外部投资者入股价格即2019年6月华富瑞兴入股价格38.50元/股作为股份支付权益工具的公允价值，该次增资入股价格系外部投资者华富瑞兴根据公司未来的经营预期按照公平原则所达成的自愿交易价格。
2020年度，公司为0.68元，2021年1月确定权益工具的公允价值为38.50元/股，测算公司本次持股平台股份支付对应市盈率为56.45倍。
同期同行业上市公司并购重组的市盈率水平在30.39倍至70.88倍的区间，均值为51.64倍，发行人2021年持股平台股权激励对应的估值水平计算的静态市盈率为56.45倍，与同行业并购重组的市盈率水平相比，处于合理区间。因此，发行人2021年持股平台确认股份支付的价格对应的市盈率与市场情况不存在重大差异。
综上所述，公司2021年持股平台股权激励涉及的股份公允价值参考了距股权激励日期最近的外部投资者入股价格，且与同行业上市公司并购重组市盈率相符，公允价值确认具有合理性。
