北京上市委员会2022年第30次审议会议于2022年7月29日上午召开。
一、审议结果如下：
(一)河南料股份有限公司：符合发行条件、上市条件和要求。
(二)上海华岭集成电路技术股份有限公司：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
二、本次审议意见如下：
(一)河南天马新材料股份有限公司
1.要求发行人补充披露报告期内大额分红资金的使用情况和具体流向，对发行人未来营运资金充足性的影响，并作重大事项提示。
2.要求发行人结合太乙顺发的营运资金来源、王超在发行人的任职情况、以及天一豪丰与太乙顺发在业务上的关联，对太乙顺发的经营情况进行补充披露。
3.要求发行人结合报告期内分红资金使用情况进一步说明家族股权分割的合理性与合法合规性。
要求保荐机构、发行人律师进一步核查发行人家族股权分割是否存在股权代持并发表意见，说明具体的核查程序与核查方法。
(二)上海华岭集成电路技术股份有限公司要求发行人说明经营业绩变化情况。
三、审议会议提出问询的主要问题如下：
(一)河南天马新材料股份有限公司
1.关于现金分红。
发行人2020年实施2020年半年度权益分派进行现金分红2,161万元，2021年实施2020年年度权益分派和2021年半年度权益分派分别进行现金分红2,161万元和2,161万元。
发行人2020年、2021年利润分别为1,622.20万元、5,424.65万元，2021年末现金及现金等价物结余仅为134万元。
要求发行人：
(1)说明分红政策以及上述现金分红占利润比例较高的原因，并结合公司的资本管理的具体政策，说明发行人是否建立了有效的营运资金管理内部控制措施以确保日常营运资本的充足性。
(2)结合报告期内流水核查情况说明马淑云、王世贤、王威宸、王超、王定民、王瑞杰等及其近亲属股东的分红款用途和资金流向是否存在异常，是否存在股权代持。要求保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
2.关于股份转让和。
2021年8月2日，马淑云、王世贤将其持有的合计27.5%的发行人股票以1元/股的价格分别转给王超、王瑞杰、王定民。
王超系王世贤兄长之子，王瑞杰与王定民系王世贤兄弟。发行人股票2021年8月2日前(即2021年7月30日收盘价)为1.29元，随后发行人股票价格开始持续大幅上涨，至年底价格升至20多元。
要求发行人：
(1)结合此后60个交易日的每日交易价格和平均交易价格，说明此交易和定价的合理性，是否存在规避监管的相关情形。
(2)说明上市是否涉及股份支付及判断依据，有关会计处理是否符合会计准则规定。要求保荐机构、申报会计师就上述事项核查并发表明确意见。
3.关于关联方。
要求发行人说明：
(1)报告期内注销天一豪丰、成立太乙顺发的原因。
(2)结合太乙顺发的员工名册、王超的个人流水，天一豪丰注销后该公司原有资产、设备、人员的去向情况，以及王超在发行人的任职和工作情况，说明王超100%太乙顺发的合理性。
(3)结合《公司法》《企业会计准则》和中国证监会、证券交易所的相关规定，按照实质重于形式原则，说明发行人与太乙顺发的关联方关系，太乙顺发是否由王世贤实际控制。
(4)发行人与天一豪丰的关联关系披露是否准确。
(5)韦景超是否为发行人员工，其持股的鑫之泉、胜之锦是否为王世贤实际控制公司，与发行人是否存在关联关系。要求保荐机构、发行人律师就上述事项核查并发表明确意见。
(二)上海华岭集成电路技术股份有限公司
1.报告期内发行人分别为145,890,109.95元、191,685,348.25元、284,425,885.87元，分别为37,414,871.96元、55,808,217.14元、90,122,424.45元，呈现高速增长趋势;但发行人客户集中度较高，且受测试服务规模效应及国产测试设备占比增加的影响，发行人测试均价呈下降趋势。
要求发行人结合主要客户经营情况及后续需求、在手订单情况、2022年上半年的收入与利润情况等，说明收入、利润快速增长的可持续性。要求保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
2.发行人作为牵头单位和合作单位共同申请部分科研项目，在收到相关科研项目补贴后，扣除归属于公司的部分，对于剩余归属于合作单位部分，公司收到相关款项时，计入其他应付款-待拨付子课题款，向合作单位拨付相关款项时，从其他应付款-待拨付子课题款转出。
同时，披露报告期内发行人不存在合作研发的情况。要求发行人进一步说明上述与合作单位一起申请的科研项目的合作时间、牵头单位与合作单位各自所承担的职责与任务，研发成果归属以及利益分享机制等，是否属于合作研发。
